Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy KRUK S.A.
może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub pod adresem wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego w celu rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, powzięcia uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty, udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mogą być także inne sprawy. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym powyżej.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki. Uprawnieni Akcjonariusze mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia spraw w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie uprawnieni Akcjonariusze składają Zarządowi pisemnie lub w postaci elektronicznej. Zarząd zwoła Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu 14 dni od otrzymania żądania. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyznaczając przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za zasadne. Walne Zgromadzenie zwołuje się poprzez ogłoszenie na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, które powinno być dokonane nie później niż na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
Ogłoszenie o Walnym Zgromadzeniu powinno zawierać:
1. datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad,
2. precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu, w szczególności informacje o:
a) prawie Akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia,
b) prawie Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia,
c) prawie Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia,
d) sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika,
e) możliwości i sposobie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
f) sposobie wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
g) sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
3. dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w art. 4061 ksh,
4. informację, że prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
5. wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia,
6. wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia.
Projekty uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad przygotowuje Zarząd.
Od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia, Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej następujące informacje:
1. ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia,
2. informację o ogólnej liczbie akcji w spółce i liczbie głosów z tych akcji w dniu ogłoszenia, a jeżeli akcje są różnych rodzajów - także o podziale akcji na poszczególne rodzaje i liczbie głosów z akcji poszczególnych rodzajów,
3. dokumentację, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu,
4. projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia,
5. formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika lub drogą korespondencyjną, jeżeli nie są one wysyłane bezpośrednio do wszystkich akcjonariuszy.
Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają wyłącznie osoby będące Akcjonariuszami na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu), posiadacze imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariuszowi posiadającemu akcje zdematerializowane przysługuje uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi oraz do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Przedstawiciele osób prawnych obowiązani są do złożenia aktualnych odpisów z właściwych rejestrów, wymieniających osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby nie wymienione w wypisie powinny legitymować się pisemnym pełnomocnictwem. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Akcjonariusze zawiadamiają Spółkę o ustanowieniu pełnomocnika poprzez wykorzystanie środków komunikacji elektronicznej w sposób określony w Ogłoszeniu. Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu powinna być wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz może przeglądać listę Akcjonariuszy w lokalu Zarządu oraz żądać przesłania mu listy Akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.
OBRADY WALNEGO ZGROMADZENIA
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia niezwłocznie zarządza sporządzenie listy obecności oraz jej podpisanie, a następnie wyłożenie listy obecności na czas obrad Walnego Zgromadzenia. Lista może być uzupełniana lub sprostowana stosownie do zmian w składzie uczestników Walnego Zgromadzenia. Zmiany potwierdza Przewodniczący Walnego Zgromadzenia. Na wniosek Akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji.
W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Akcjonariusz lub Akcjonariusze posiadający co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, składając w tym celu Zarządowi pisemny lub w formie elektronicznej wniosek wraz z uzasadnieniem lub projektem uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Każdy z Akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia może zabierać głos w sprawach objętych przyjętym porządkiem obrad, które są aktualnie rozpatrywane. Podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia Akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad.
Zarząd powinien odmówić udzielenia informacji w przypadku, o którym mowa w art. 428 §2 k.s.h. W uzasadnionych przypadkach Zarząd może udzielić informacji na piśmie nie później niż w terminie dwu tygodni od dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji w terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia, na którym odmówiono udzielenia informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu Akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem. Akcjonariusze mogą uzyskiwać wyjaśnienia i informacje od członków Rady Nadzorczej oraz biegłego rewidenta Spółki, gdy jest to konieczne dla rozstrzygnięcia sprawy omawianej przez Walne Zgromadzenie i jest zgodne z obowiązującymi przepisami.
