Raport nr 46/2011 : Zawarcie umowy znaczącej – zamknięcie opóźnienia

Zarząd KRUK S.A. (Emitent) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 29/2011 z dnia 27 czerwca 2011r., w którym Emitent informował o zawarciu przez KRUK S.A. oraz następujące Spółki Grupy Kapitałowej Emitenta: KRUK International s.r.o., SECAPITAL S.a.r.l., umowy znaczącej (umowa) dotyczącej ustalenia warunków nabycia portfeli pożyczkowych,  informuje, iż drugą stroną umowy są Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Santander: Santander Consumer Finance a.s. (Republika Czeska), Santander Consumer Leasing s.r.o. (Republika Czeska), Santander Consumer Finance a.s., organizačná zložka (Słowacja) oraz Santander Consumer Holding GmbH (Niemcy) jako gwarant.
Przedmiotem umowy jest nabycie sześciu portfeli pożyczkowych:
1. Nominalna wartość 4.063 pożyczek niezabezpieczonych udzielonych przez Santander Consumer Finance a.s. (Republika Czeska) a nabytego przez Secapital S.à.r.l na dzień 31 stycznia 2011 r. wynosi CZK 424.499.242 (tj. 70.169.724,70 PLN wg średniego kursu ustalonego dla CZK przez NBP na dzień 21 czerwca 2011 roku). Strony ustaliły, iż cena nabycia niniejszego portfela wynosić będzie 8,00% łącznej wartości nominalnej cesjonowanych wierzytelności.
2. Nominalna wartość 4.145 pożyczek zabezpieczonych udzielonych przez Santander Consumer Finance a.s. (Republika Czeska) a nabytego przez KRUK International s.r.o. na dzień 31 stycznia 2011 r. wynosi CZK 692.817.493 (tj. 114.522.731,60 PLN wg średniego kursu ustalonego dla CZK przez NBP na dzień 21 czerwca 2011 roku). Strony ustaliły, iż cena nabycia niniejszego portfela wynosić będzie 14,50% łącznej wartości nominalnej cesjonowanych wierzytelności.
3. Nominalna wartość 2 pożyczek niezabezpieczonych udzielonych przez Santander Consumer Leasing s.r.o. (Republika Czeska) a nabytego przez Secapital S.à.r.l na dzień 31 stycznia 2011 r. wynosi CZK 685.416 (tj. 113.299,26 PLN wg średniego kursu ustalonego dla CZK przez NBP na dzień 21 czerwca 2011 roku).  Strony ustaliły, iż cena nabycia niniejszego portfela wynosić będzie 8,00% łącznej wartości nominalnej cesjonowanych wierzytelności.
4. Nominalna wartość 4 pożyczek zabezpieczonych udzielonych przez Santander Consumer Leasing s.r.o. (Republika Czeska) a nabytego przez KRUK International s.r.o. na dzień 31 stycznia 2011 r. wynosi CZK 1.035.106 (tj. 171.103,02 PLN wg średniego kursu ustalonego dla CZK przez NBP na dzień 21 czerwca 2011 roku). Strony ustaliły, iż cena nabycia niniejszego portfela wynosić będzie 14,50% łącznej wartości nominalnej cesjonowanych wierzytelności.
5. Nominalna wartość 731 pożyczek niezabezpieczonych udzielonych przez Santander Consumer Finance a.s. (Słowacja) a nabytego przez Secapital S.à.r.l wynosi na dzień 31 stycznia 2011 r. EUR 4.404.873 (tj. 17.552.537,93 PLN wg średniego kursu ustalonego dla EUR przez NBP na dzień 21 czerwca 2011 roku). Strony ustaliły, iż cena nabycia niniejszego portfela wynosić będzie 16,00% łącznej wartości nominalnej cesjonowanych wierzytelności.
6. Nominalna wartość 1.163 pożyczek zabezpieczonych udzielonych przez Santander Consumer Finance a.s. (Słowacja) a nabytego przez KRUK International s.r.o. wynosi na dzień 31 stycznia 2011 r. EUR 8.373.185 (tj. 33.365.467,59 PLN wg średniego kursu ustalonego dla EUR przez NBP na dzień 21 czerwca 2011 roku). Strony ustaliły, iż cena nabycia niniejszego portfela wynosić będzie 13,95% łącznej wartości nominalnej cesjonowanych wierzytelności.
Strony Ustaliły, że ostateczna cena za nabywane portfele wierzytelności zostanie ustalona na dzień przeniesienia wierzytelności z uwzględnieniem wpływów z tytułu wpłat, wierzytelności wycofanych lub usuniętych na zasadach określonych w umowie.
Umowa przewiduje również opłaty z tytułu administrowania wierzytelnościami w okresie do dnia przejścia na Kupującego całości praw do cesjonowanych wierzytelności. Opłaty te będą rozliczone podobnie jak wpływy przy dokonaniu zapłaty za nabywane portfele wierzytelności.
Umowa spełnia kryterium umowy znaczącej, tzn. wartość umowy przewyższa 10% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych.
Emitent na podstawie art. 57 ust.1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych opóźnił przekazanie do publicznej wiadomości informacji o warunkach finansowych oraz o stronie zawartej umowy.
Podstawa prawna:
RMF GPW § 5 ust.1 pkt 3 oraz § 57 ust.1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych