Raport bieżący nr 91/2015: Zawarcie umowy inwestycyjnej z Presco Investments Limited

Zarząd KRUK S.A. (Emitent) informuje, iż w dniu 23 grudnia 2015 roku spółka zależna od Emitenta Secapital S.a r.l. (Kupujący, Spółka) zawarła Umowę Inwestycyjną (Umowa) z Presco Investments Limited z siedzibą  na Malcie (Sprzedający), (łącznie: Strony). Informację o podpisaniu Listu Intencyjnego w wyżej wymienionej sprawie Spółka przekazała raportem bieżącym nr 54/2015 z dnia 18 września 2015 roku.

Strony zawarły niniejszą Umowę w związku z realizowaną transakcją sprzedaży 100%, wolnych od wszelkich obciążeń, nieograniczonych i wolnych od praw osób trzecich, udziałów (Udziały) w spółce Presco Investments S.a r.l, a także prawa do dysponowania zakupionymi na rynku polskim portfelami wierzytelności (Transakcja), posiadanymi przez Sprzedającego oraz P.R.E.S.C.O. Investment I NS FIZ (Fundusz), o łącznej ilości 2 mln spraw oraz wartości nominalnej 2,7 mld zł.

Zgodnie z umową Sprzedający zamierza zbyć, a Kupujący zamierza nabyć 390 050 udziałów w Spółce o łącznej wartości nominalnej 39 005 000 zł, za cenę 216,8 mln zł. (Cena). Zakupione Udziały uprawniają do dysponowania zakupionymi na rynku polskim portfelami wierzytelności o łącznej wartości nominalnej 2,7 mld zł. Cena ulegnie zmianie po uwzględnieniu uzgodnionych korekt, w tym z tytułu wpłat z obsługiwanych portfeli wierzytelności stanowiących własność Sprzedającego i Funduszu. Własność Udziałów przejdzie ze Sprzedającego na Kupującego z chwilą podpisania przez Strony Oświadczenia o spełnieniu warunków i przeniesieniu Udziałów (Oświadczenie) .

W ciągu 9 dni roboczych od dnia podpisania Umowy Kupujący zapłaci na rzecz Sprzedającego zaliczkę w wysokości 15 mln zł tytułem zapłaty Ceny. Pozostała część Ceny zostanie zapłacona w terminie 15 dni roboczych od dnia przekazania Kupującemu aktualizacji bazy danych wierzytelności po dniu zamknięcia Transakcji lecz nie wcześniej niż w ciągu 58 dni roboczych od dnia podpisania Umowy. 

Zaliczka zostanie zapłacona pod warunkiem zawarcia umowy poręczenia (Warunek) pomiędzy P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. a Kupującym dot. wykonania przez Sprzedającego zobowiązań z Umowy oraz zawarcia aktu notarialnego w przedmiocie poddania się przez Sprzedającego egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 polskiego Kodeksu postępowania cywilnego. W przypadku nie spełnienia ww. Warunku przez Sprzedającego, Kupujący będzie uprawniony do odstąpienia od Umowy. 

Strony ustaliły, że zapłata części Ceny tj. łącznie około 42 mln zł zostanie odroczona w celu zabezpieczenia realizacji postanowień Umowy w okresie przejściowym zgodnie z postanowieniami Umowy. Odroczona kwota wraz z odsetkami, ustalonymi na warunkach rynkowych, będzie rozliczona zgodnie z postanowieniami Umowy.

W umowie zastrzeżono warunki zamknięcia Transakcji, między innymi: operacyjne oraz prawne, których niespełnienie do dnia 30 maja 2016 roku będzie stanowić podstawę ustania skutków prawnych Umowy. Emitent odrębnym raportem niezwłocznie poinformuje o niespełnieniu się któregokolwiek z ww. warunków.

W przypadku spełnienia się ww. warunków lub odstąpienia od niektórych z nich Strony złożą Oświadczenie w przedmiocie ich spełnienia, wywołujące skutek w postaci przeniesienia Udziałów na Kupującego, w którym zostanie wskazana, ostateczna Cena nabycia udziałów, a także zasady jej płatności. 

W umowie zastrzeżono następujące kary umowne dla Sprzedającego: 10 tys. zł za każdy dzień zwłoki  w przekazaniu Kupującemu papierowej dokumentacji operacyjnej wierzytelności po dniu zamknięcia Transakcji; 50 tys. zł za każde naruszenie obowiązków informacyjnych Sprzedającego wobec Kupującego w okresie od dnia zawarcia Umowy do dnia zamknięcia Transakcji; 500 tys. zł za każde naruszenie, tj. dokonanie przez Sprzedającego bez zgody Kupującego istotnej czynności w stosunku do Presco Investments S.a r.l, Funduszu lub wierzytelności do nich należących w okresie od dnia zawarcia Umowy do dnia zamknięcia Transakcji; 750 tys. zł za każde naruszenie zakazu konkurencji.

W umowie zastrzeżono następujące kary umowne dla Kupującego: 1 mln zł za każde naruszenie oświadczeń Kupującego złożonych w Umowie; 1 mln zł w przypadku odstąpienia od Umowy przez Sprzedającego z uwagi na bezskuteczny upływ dodatkowego terminu zapłaty Ceny wyznaczonego przez Sprzedającego w stosunku do niezachowanego przez Kupującego terminu umownego; 500 tys. zł za każdy dzień zwłoki Kupującego w poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 KC.

W umowie zastrzeżono także kary umowne dla Sprzedającego i Kupującego: 100 tys. zł za każde naruszenie obowiązku zachowania poufności przewidzianego w Umowie; 50 tys. zł za niewykonanie przez Stronę określonej czynności przewidzianej do wykonania w Dniu Zamknięcia.

Kupujący lub Sprzedający są uprawnieni do dochodzenia na zasadach ogólnych od Sprzedającego lub Kupującego odszkodowania, przewyższającego wskazane powyżej kary umowne.

W celu zabezpieczenia zobowiązania do zapłaty kar umownych, o których mowa powyżej, Sprzedający oraz Kupujący w terminie 5 dni roboczych od dnia podpisania Umowy poddadzą się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 polskiego Kodeksu postępowania cywilnego co do obowiązku zapłaty tych kar umownych.

Wartość Umowy przekracza 10% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych, co stanowi kryterium uznania tej umowy za znaczącą.

Szczegółowa podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych […]