Raport bieżący nr 9/2013: Zawarcie z Bankiem Zachodnim WBK S.A. umowy kredytu, umowy poręczenia oraz aneksu do umowy

Zarząd KRUK S.A. (Emitent) informuje, że w dniu 18 lutego 2013 roku Emitent wraz z jednostką zależną PROKURA Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (PROKURA NS FIZ, Kredytobiorca) zawarł z Bankiem Zachodnim WBK S.A. (Bank) trójstronną umowę o kredyt rewolwingowy w łącznej wysokości do 70 mln zł (Umowa PROKURY), na który składają się:

- kredyt w wysokości do 40 mln zł (Kredyt),

- kredyt dodatkowy w wysokości do 30 mln zł (Kredyt Dodatkowy).

Zgodnie z treścią Umowy PROKURY:

a) od dnia 1 marca 2013 r. Bank udziela Kredytobiorcy Kredytu do kwoty 40 mln zł, w podziale na dwa limity tj.: 

- limit kredytowy w rachunku kredytu – do kwoty 31,5 mln zł, którego dostępność upływa z dniem 31 lipca 2015 r., a termin ostatecznej spłaty upływa z dniem 31 lipca 2016 r.

- limity kredytowy w rachunku kredytu – do kwoty 8,5 mln zł, którego dostępność upływa z dniem 31 lipca 2014 r., a termin ostatecznej spłaty upływa z dniem 31 lipca 2015 r.

b) od dnia 1 marca 2013 r. Bank udziela Kredytobiorcy Kredytu Dodatkowego do kwoty 30 mln zł, którego dostępność upływa z dniem ostatecznej spłaty tj. z dniem 6 marca 2013 r. lub po zapłacie w tym dniu określonej umownie prowizji z dniem 6 marca 2014 r.

Kredyt oraz Kredyt Dodatkowy udzielone zostają z przeznaczeniem na zrefinansowanie lub finansowanie nabycia na rynku polskim pakietów wierzytelności do wartości 70 % ich ceny zakupu bezpośrednio przez Kredytobiorcę. 

Oprocentowanie ww. kredytów zostało ustalone na podstawie stawki bazowej WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów bankowych powiększonej o marżę Banku ustaloną na warunkach rynkowych.

Spłata ww. kredytów następować będzie w ratach kwartalnych.

Zabezpieczeniem wierzytelności Banku wynikających z Umowy PROKURY są: 

- pełnomocnictwo do dysponowania środkami pieniężnymi zgromadzonymi na celowym rachunku Kredytobiorcy oraz wybranych rachunkach Emitenta, w celu zaspokojenia wierzytelności Banku wynikających z Umowy PROKURY,

- zastawy rejestrowe na udziałach KRUK S.A. w spółce SeCapital S.ar.l. z siedzibą w Luksemburgu (SeCapital), między innymi o których Emitent informował w raportach bieżących nr 28/2011 z dnia 22 czerwca 2011 roku oraz 24/2012 z dnia 14 maja 2012 roku. 

- poręczenie cywilne udzielone na rzecz Banku przez KRUK S.A.

Pozostałe warunki Umowy PROKURY, w tym w szczególności dotyczące uruchomienia poszczególnych kredytów, odsetek karnych oraz możliwości odstąpienia i wypowiedzenia jej, nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów.

Wartość Umowy PROKURY przekracza 10% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych, co stanowi kryterium uznania tej umowy za znaczącą.

W związku z zawarciem Umowy PROKURY w dniu 18 lutego 2013 roku Emitent zawarł z Bankiem umowę poręczenia (Umowa Poręczenia). Na podstawie Umowy Poręczenia Emitent udzielił poręczenia za zobowiązania Kredytobiorcy wobec Banku wynikające z Umowy PROKURY, stając się tym samym dłużnikiem solidarnym tego zobowiązania. Zgodnie z treścią Umowy Poręczenia na podstawie art. 97 ustawy prawo bankowe Emitent poddał się egzekucji do wysokości kwoty kredytu wraz z odsetkami umownymi, opłatami i prowizjami oraz innymi kosztami wynikającymi z Umowy PROKURY maksymalnie do łącznej kwoty dwukrotności udzielonych limitów tj. 140 mln zł.

Poręczenie zostało udzielone bezterminowo do czasu wygaśnięcia zobowiązań wynikających z Umowy PROKURY.

Dodatkowo Bank może wystąpić do sądu o nadanie bankowemu tytułowi egzekucyjnemu klauzuli wykonalności do dnia przedawnienia roszczeń wynikających z Umowy PROKURY tj. do dnia:

- 31 lipca 2019 r. w stosunku do wskazanego w Umowie PROKURY limitu kredytowego udzielonego do kwoty 31,5 mln zł,

- 31 lipca 2018 r. w stosunku do wskazanego w Umowie PROKURY limitu kredytowego udzielonego do kwoty 8,5 mln zł,

- 6 marca 2017 r. w stosunku do wskazanego w Umowie PROKURY Kredytu Dodatkowego udzielonego do kwoty 30 mln zł.

Emitent posiada 100% udziałów w spółce zależnej SeCapital. SeCapital posiada 100% certyfikatów inwestycyjnych PROKURA NSFIZ oraz 100% głosów na Zgromadzeniu Inwestorów Funduszu. Jedyne powiązania osobowe Emitenta i SeCapital polegają na tym, że dwaj Członkowie Zarządu Emitenta są jednocześnie Członkami Zarządu Spółki SeCapital.

Poręczenie, o którym mowa powyżej zostało udzielone nieodpłatnie.

Ponadto w dniu 18 lutego 2013 roku Emitent zawarł z Bankiem aneks (Aneks) do umowy kredytu rewolwingowego z dnia 8 kwietnia 2011 roku (Umowa Kredytowa Emitenta). Informacje nt. ww. umowy kredytu rewolwingowego zostały przedstawione w Aneksie nr 1 z dnia 8 kwietnia 2011 r. do Prospektu Emisyjnego Kruk S.A., a o zawarciu aneksów do tej umowy Spółka informowała w raportach bieżących nr 7/2012 z dnia 7 marca 2012 roku oraz 41/2012 z dnia 26 października 2012 r. 

Zgodnie z postanowieniami Aneksu:

a) kredyt przyznany w ramach Umowy Kredytowej Emitenta w wysokości do 80 mln zł zostanie z dniem 1 marca 2013 roku zmniejszony do kwoty 40 mln według istniejącego podziału odpowiednio:

 - z 63 mln zł do kwoty 31,5 mln zł zostanie zmniejszony limit kredytowy w rachunku kredytu, którego dostępność upływa z dniem 31 lipca 2015 r., a termin ostatecznej spłaty upływa z dniem 31 lipca 2016 r.

- z 17 mln zł do kwoty 8,5 mln zł zostanie zmniejszony limit kredytowy w rachunku kredytu, którego dostępność upływa z dniem 31 lipca 2014 r., a termin ostatecznej spłaty upływa z dniem 31 lipca 2015 r.

b) kredyt dodatkowy przyznany w ramach Umowy Kredytowej Emitenta w wysokości do 60 mln zł zostanie z dniem 1 marca 2013 roku zmniejszony do kwoty 30 mln zł. 

c) dzień spłaty oraz dzień dostępności przyznanego na podstawie Umowy Kredytowej Emitenta kredytu dodatkowego został określony jako dzień 6 marca 2013 roku lub po zapłacie w tym dniu określonej w Aneksie prowizji jako dzień 6 marca 2014 r.

Pozostałe istotne warunki Umowy Kredytowej Emitenta, nie uległy zmianie na mocy Aneksu.

Jednocześnie Emitent informuje, iż łączna wartość umów zawartych przez Grupę Kapitałową KRUK z Grupą Kapitałową Santander w okresie od dnia 14 września 2012 roku, w której to dacie Emitent opublikował raport bieżący nr 36/2012, do dnia publikacji niniejszego raportu bieżącego osiągnęła wartość 96 mln zł. Największą pod względem wartości umową jest przedstawiona w niniejszym raporcie Umowa PROKURY. 

Szczegółowa podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 3 oraz 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych […]