Raport bieżący nr 84/2016: Uchwała Zarządu KRUK S.A. w przedmiocie emisji niezabezpieczonych obligacji
Zarząd KRUK S.A. ("Emitent", "Spółka") informuje, iż w dniu 5 sierpnia 2016 r. podjął uchwałę w sprawie emisji niezabezpieczonych obligacji serii AA3 (Uchwała),(Obligacje).
Spółka zamierza środki finansowe pozyskane przez Spółkę z ww. emisji Obligacji przeznaczyć na cele związane z finansowaniem nabycia pakietów wierzytelności przez podmioty należące do Grupy Kapitałowej KRUK ("Grupa") lub na refinansowanie zadłużenia Grupy lub na finansowanie rozwoju Grupy przez akwizycje.
Zgodnie z Uchwałą Spółka postanawia wyemitować nie więcej niż 20 000 niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii AA3 Spółki o wartości nominalnej 1 000 EUR każda, z terminem wykupu przypadającym na 36 miesięcy licząc od daty przydziału Obligacji.
Obligacje oferowane będą po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej. Obligacje będą oprocentowane. Oprocentowanie Obligacji jest stałe i wynosi 3,0 punkty procentowe w skali roku. Oprocentowanie wypłacane będzie w okresach co dwanaście miesięcy. Obligacje zostaną zaoferowane w trybie oferty prywatnej.
Emisja Obligacji zostanie przeprowadzona w terminie nie późniejszym niż do 30 września 2016 roku.
Obligacje będą emitowane jako papiery wartościowe nie mające formy dokumentu. Intencją Emitenta jest dematerializacja Obligacji a następnie ich wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku Catalyst.
Płatności z tytułu Obligacji dokonywane będą na rzecz obligatariuszy:
- gdy Obligacje będą zarejestrowane w KDPW - za pośrednictwem KDPW oraz podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych;
- przed rejestrację Obligacji w KDPW - za pośrednictwem depozytariusza Obligacji.
Obligacje zostaną wykupione za zapłatą kwoty pieniężnej równej ich wartości nominalnej. Obligacje uprawniają wyłącznie do świadczeń pieniężnych. Prawa z Obligacji mogą być przenoszone bez ograniczeń. Obligacje nie będą zabezpieczone.
Zarząd Spółki informuje, że na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia Obligacji tj. na dzień 30.06.2016 r., Emitent posiadał, według oszacowanej wartości, zobowiązania ogółem w wysokości 1 277 mln zł, w tym: zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz inne zobowiązania finansowe w wysokości 1 194 mln zł oraz zobowiązania przeterminowane w wysokości 0 mln zł.
Niezależnie od wielkości nominalnej zadłużenia, Zarząd zobowiąże się w Warunkach Emisji Obligacji, że do dnia wykupu Obligacji będzie utrzymywać Wskaźnik Zadłużenia dla Grupy Kapitałowej KRUK na poziomie nie wyższym niż 3,0.
Wskaźnik Zadłużenia będzie badany na podstawie skonsolidowanych według MSSF sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej KRUK.
Dodatkowo Emitent zobowiąże się, że w szczególnych przypadkach określonych w Warunkach Emisji Obligacji, m.in. w przypadku, gdy akcje Emitenta zostaną wycofane z obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Wskaźnik Zadłużenia przekroczy wartość 3,0 oraz gdy Emitent złoży do sądu wniosek o ogłoszenie upadłości albo jeżeli sąd ogłosi upadłość Emitenta, dokona na żądanie Obligatariusza przedterminowego wykupu Obligacji, przy czym Obligatariusz ma prawo zażądać przymusowego przedterminowego wykupu Obligacji w terminie określonym w Warunkach Emisji Obligacji.