Raport bieżący nr 83/2013: Nabycie przez spółkę zależną udziałów Secapital s.a.r.l.
Zarząd KRUK S.A. (Emitent) informuje, iż w dniu 11 grudnia 2013 roku, zawarł ze spółką InvestCapital Malta Ltd. (InvestCapital) umowę sprzedaży części udziałów (Umowa) spółki Secapital s.a.r.l. (Secapital). Obie spółki są podmiotami zależnymi od Emitenta i wchodzą w skład Grupy Kapitałowej KRUK. Emitent posiada bezpośrednio 100% udziałów w Secapital oraz pośrednio 100% udziałów w InvestCapital, przy czym bezpośrednio Emitent posiada 99,5% udziałów InvestCapital natomiast pozostałe 0,5% jest w posiadaniu spółki 100 % zależnej od Emitenta - Secapital Polska Sp. z o.o. Emitent i InvestCapital są spółkami powiązanymi również osobowo poprzez dwóch Członków Zarządu Emitenta, którzy są jednocześnie Członkami Zarządu InvestCapital. InvestCapital jest nowoutworzoną spółką o charakterze inwestycyjnym, której głównym celem jest inwestowanie w aktywa o charakterze kapitałowym, w tym również w udziały w podmiotach z Grupy Kapitałowej KRUK.
Przedmiotem Umowy jest sprzedaż 27 000 udziałów kategorii A w spółce Secapital o wartości nominalnej 1000 zł każdy, stanowiących 4,4 % udziału w kapitale zakładowym Secapital (Udziały) za łączną cenę 40,5 mln zł. Wartość ewidencyjna Udziałów w księgach rachunkowych Emitenta wynosi 1100 zł każdy co stanowi łącznie 29,7 mln zł, natomiast w księgach rachunkowych InvestCapital wyniesie 1500 zł każdy co stanowi łącznie 40,5 mln zł. Udziały nie są obciążone jakimkolwiek prawem osób trzecich.
Przeniesienie własności Udziałów na rzecz InvestCapital nastąpi z dniem 20 grudnia 2013 roku. Spółka InvestCapital stanie się właścicielem łącznie 27 000 udziałów Secapital, co stanowi 4,4 % kapitału zakładowego Secapital, które uprawniają do 27 000 głosów co stanowi 4,4% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników Secapital.
Po dokonaniu transakcji Emitent będzie posiadał bezpośrednio 95,6% udziałów w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników Secapital oraz pośrednio pozostałe 4,4% udziałów w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów. Umowa nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych. Nabycie udziałów zostanie sfinansowane ze środków własnych InvestCapital pochodzących z podwyższenia kapitału zakładowego tej spółki lub pożyczki.
Umowa nie zawiera warunków zawieszających, ani rozwiązujących.
Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach.
Przedmiotowe nabycie ma dla InvestCapital charakter inwestycji długoterminowej.
Kryterium stanowiącym podstawę uznania Umowy za znaczącą oraz Udziałów za aktywa o znacznej wartości jest łączna cena sprzedaży Udziałów która przekracza 10% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych.
Szczegółowa podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 i 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych […].