Raport bieżący nr 82/2016: Podpisanie umowy emisji obligacji uprzywilejowanych

W nawiązaniu do Raportu bieżącego nr 45/2016 z 20 maja 2016r. dotyczącego istotnej umowy wiążącej („Umowa”) zawartej pomiędzy podmiotem zależnym KRUK S.A. t.j. ProsperoCapital S.a r.l., z siedzibą w Luksemburgu („ProsperoCapital”) a podmiotami Grupy Eurobank: Bancpost S.A. i ERB Retail Services IFN S.A., obydwa podmioty z siedzibą Bukareszcie, oraz holenderską spółką zależną Eurobanku, ERB New Europe Funding II B.V. z siedzibą w Amsterdamie („Sprzedający”), której przedmiotem jest nabycie trzech portfeli wierzytelności o wartości nominalnej 597 mln EUR („Wierzytelności”), Zarząd KRUK S.A. („Emitent”) informuje, że 29 lipca 2016 r., w celu sfinansowania nabycia Wierzytelności, ProsperoCapital  zawarła umowę emisji obligacji uprzywilejowanych („Umowa Emisji Obligacji”).

Stronami Umowy Emisji Obligacji są ProsperoCapital, International Finance Corporation (podmiot Grupy Banku Światowego) z siedzibą w Waszyngtonie (IFC) oraz podmiot zależny Emitenta, InvestCapital Malta Ltd. z siedzibą na Malcie (ICM) (obydwa podmioty zwane „Inwestorami”). Na podstawie Umowy Emisji Obligacji ProsperoCapital wyemituje imienne obligacje uprzywilejowane („Obligacje Uprzywilejowane”) o wartości do 255 mln RON (249,5 mln PLN według kursu  NBP z dnia 29 lipca  2016 r.). Wpływy z emisji zostaną przeznaczone na sfinansowanie ceny nabycia Wierzytelności („Cena”) a także na pokrycie wszelkich innych wydatków, które ProsperoCapital poniesie zgodnie z Umową Emisji Obligacji. Inwestorzy złożą zapisy na Obligacje Uprzywilejowane emitowane na sfinansowanie Ceny proporcjonalnie do ich udziału w inwestycji, tj. 33% w przypadku IFC oraz 67% w przypadku ICM. Emisja Obligacji Uprzywilejowanych jest uzależniona od potwierdzenia przez Inwestorów wobec ProsperoCapital, że wszystkie warunki zawieszające wymienione w Umowie Emisji Obligacji zostały spełnione.

Okres zapadalności Obligacji Uprzywilejowanych wynosi 72 miesiące licząc od dnia przypadającego pięć dni roboczych od dnia złożenia przez ProsperoCapital oferty objęcia Obligacji („Data Emisji”) lub późniejszego terminu ustalonego wspólnie przez ProsperoCapital i Inwestorów.

Odsetki od Obligacji Uprzywilejowanych będą wypłacane Inwestorom w odstępach miesięcznych. Kwota odsetek uzależniona będzie od przepływów pieniężnych netto z tytułu windykacji Wierzytelności, i będzie obliczana według wzoru określonego w Umowie Emisji Obligacji.

W celu zarządzania Wierzytelnościami i zapewnienia ich windykacji, pomiędzy ProsperoCapital a podmiotem zależnym Emitenta KRUK Romania S.R.L. (KRUK Romania) zawarta zostanie umowa serwisu wierzytelności („Umowa Serwisu Wierzytelności”). O wyborze KRUK Romania na partnera odpowiedzialnego za obsługę Wierzytelności w ramach projektu inwestycyjnego Emitent informował w raporcie bieżącym nr 52/2015 z 31 lipca 2015 r.

Zabezpieczeniem zobowiązań ProsperoCapital z tytułu Umowy Emisji Obligacji będą:

a) podlegający prawu luksemburskiemu zastaw na rachunku bankowym ProsperoCapital;

b)  podlegający prawu rumuńskiemu zastaw na: (i) Wierzytelnościach nabytych przez ProsperoCapital  i powiązanych z nimi prawach, (ii) prawach i roszczeniach ProsperoCapital  z tytułu Umowy Serwisu Wierzytelności, (iii) każdym z rachunków bankowych ProsperoCapital  w Rumunii oraz (iv) rachunkach bankowych KRUK Romania dedykowanych dla  windykacji Wierzytelności

c) podlegające prawu angielskiemu zabezpieczenie stałe spłaty lub wykonania zobowiązań ProsperoCapital z tytułu Obligacji Uprzywilejowanych