Raport bieżący nr 8/2012:Uchwała Zarządu KRUK S.A. w przedmiocie emisji niezabezpieczonych obligacji.

Zarząd KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Emitent”; „Spółka”) informuje, iż działając, na podstawie art. 371 § 1-3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych w związku z art. 2 pkt 1  i art. 9 pkt 3 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach („Ustawa o Obligacjach”) oraz na podstawie upoważnienia udzielonego przez Radę Nadzorczą Spółki w uchwale  nr 6/2012 („Uchwała Rady Nadzorczej”), w dniu 8 marca 2012 roku podjął Uchwałę nr 8/2012 („Uchwała”) w przedmiocie emisji niezabezpieczonych obligacji. Środki pieniężne pozyskane przez Spółkę z niniejszej emisji przeznaczone zostaną na cele związane z finansowaniem nabycia pakietów wierzytelności przez podmioty należące do Grupy Kapitałowej KRUK lub na refinansowanie zadłużenia Spółki 
Zgodnie z Uchwałą Spółka KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu postanawia wyemitować w ramach Programu Emisji Obligacji Niezabezpieczonych ustalonego w Uchwale Rady Nadzorczej Spółki nie więcej niż 50.000 niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii N1 Spółki o wartości nominalnej 1.000 złotych polskich każda, z terminem wykupu przypadającym na dzień 21 marca 2016 roku „Obligacje” z zastrzeżeniem Okresowej Amortyzacji Obligacji. Zgodnie z warunkami emisji w trzech datach określonych w  Warunkach Emisji Obligacji serii N1, Emitent będzie zobowiązany do wezwania Obligatariuszy do przedstawienia części Obligacji do przymusowego wykupu, a Obligatariusze będą mieli obowiązek zbycia Obligacji (dalej jako: Okresowa Amortyzacja). Żądanie Emitenta do przymusowego wykupu Obligacji będzie nieodwołalne i w każdym przypadku odnosić się będzie do 10% łącznej liczby wyemitowanych Obligacji. Pozostała część niewykupionych Obligacji (70% łącznej liczby wyemitowanych Obligacji) zostanie wykupiona w terminie wykupu, tj. w dniu 21 marca 2016 roku.
Wartość nominalna jednej Obligacji wynosić będzie 1.000 złotych polskich. Obligacje oferowane będą po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej. Obligacje będą oprocentowane  w wysokości WIBOR 3M + marża odsetkowa w wysokości 440 punktów bazowych. W przypadku, gdy Wskaźnik Zadłużenia, o którym mowa Memorandum Informacyjnym w związku z ofertą prywatną obligacji serii N1 przeprowadzaną w ramach Programu Emisji Obligacji Niezabezpieczonych, będzie wyższy niż 2,2 Emitent będzie zobowiązany do zwiększenia marży odsetkowej o 50 punktów bazowych w skali roku, począwszy od kolejnego Okresu Odsetkowego po Okresie Odsetkowym, w którym przekroczenie poziomu 2,2 Wskaźnika Zadłużenia zostało zweryfikowane na podstawie kwartalnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KRUK Obniżenie marży odsetkowej uprzednio powiększonej 50 punktów bazowych w skali roku do poziomu sprzed podwyższenia, nastąpi w przypadku gdy Wskaźnik Zadłużenia będzie niższy bądź równy 2,2 począwszy od kolejnego Okresu Odsetkowego po Okresie Odsetkowym, w którym spadek Wskaźnika Zadłużenia do poziomu niższego lub równego 2,2 został zweryfikowany na podstawie kwartalnych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej KRUK.
Oprocentowanie wypłacane będzie w okresach co trzy miesiące, za wyjątkiem pierwszego Okresu Odsetkowego który rozpocznie się w Dacie Emisji i zakończy się w dniu  21 czerwca 2012 roku i w tym dniu zostaną wypłacone odsetki za pierwszy Okres Odsetkowy.
Obligacje zostaną wyemitowane zgodnie z prawem polskim i wszelkie stosunki prawne z nich wynikające będą podlegać prawu polskiemu. Propozycja nabycia Obligacji, zostanie skierowana do nie więcej niż 99 adresatów w trybie określonym w art. 9 pkt 3 Ustawy o Obligacjach.
Osobami uprawnionymi do uczestnictwa w ofercie oraz do objęcia Obligacji, będą wyłącznie osoby wytypowane przez Emitenta, do których skierowana zostanie propozycja uczestnictwa w ofercie. Obligacje nie są ani nie będą przedmiotem oferty publicznej Emitenta lub ubiegania się o dopuszczenie ich do obrotu na rynku regulowanym. Obligacje będą przedmiotem ubiegania się o ich dopuszczenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu. Obligacje będą obligacjami na okaziciela.
Obligacje będą emitowane w formie zdematerializowanej na podstawie art. 5a Ustawy o Obligacjach. Intencją Emitenta jest rejestracja Obligacji w KDPW na podstawie art. 5a Ustawy o Obrocie.
Obligacje będą przedmiotem ubiegania się przez Emitenta o ich dopuszczenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku Catalyst, którego organizatorem jest Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („ASO Catalyst”). Emitent podejmie działania celem dematerializacji i rejestracji Obligacji w systemie depozytowo-rozliczeniowym prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”), a następnie działania celem wprowadzenia Obligacji do obrotu w ASO Catalyst.
Wszelkie czynności związane z rejestracją Obligacji w KDPW, dematerializacją Obligacji oraz realizacją praw z Obligacji, wykonywane będą przez KDPW, na podstawie umowy zawartej z Emitentem. W tym zakresie zastosowanie będzie miał Regulamin KDPW oraz Szczegółowe Zasady Działania KDPW. Świadczenia pieniężne związane z realizacją uprawnień wynikających z Obligacji będą dokonywane przez Emitenta.
Inwestor składający zapis na Obligacje wyrazi zgodę na podjęcie przez Zarząd Spółki po dacie emisji Obligacji szczegółowych działań związanych z wprowadzeniem Obligacji do ASO CATALYST, w tym na:
a) wprowadzenie i notowanie Obligacji do ASO CATALYST,
b) podjęcie wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych, które okażą się niezbędne w związku z wprowadzaniem i notowaniem Obligacji do ASO CATALYST;
Obligacje zostaną wykupione za zapłatą kwoty pieniężnej równej ich wartości nominalnej. Obligacje uprawniają wyłącznie do świadczeń pieniężnych. Prawa z Obligacji mogą być przenoszone bez ograniczeń. Obligacje nie będą zabezpieczone.
Intencją Emitenta jest dokonanie asymilacji Obligacji serii N1 wraz z obligacjami Emitenta serii M1 po dacie zakończenia pierwszego Okresu Odsetkowego. 
Emisja zostanie przeprowadzona w terminie nie późniejszym niż do 30 czerwca 2012 roku.
Zarząd Spółki KRUK S.A. informuje, że  na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia obligacji, tj. na dzień 30.09.2011 r., Emitent posiadał zobowiązania finansowe w wysokości  w postaci:
 zobowiązań z tytułu kredytów bankowych w wysokości 112 mln zł,
 zobowiązań z tytułu emisji obligacji w wysokości 359 mln zł,
 zobowiązań z tytułu umów leasingu w wysokości 6 mln zł.
Perspektywy rozwoju rynku wierzytelności, a w szczególności przewidywana duża podaż spraw do windykacji wierzytelności z sektora bankowego w najbliższych kilku latach, jest szansą dla Emitenta i jego Grupy do nabycia dużego wolumenu pakietów. Emitent przewiduje, że w tym czasie Grupa Kapitałowa KRUK poniesie istotne nakłady na inwestycje w pakiety wierzytelności. Źródłem finansowania tych nakładów, podobnie jak dotychczas, będą środki własne Grupy Kapitałowej KRUK uzyskane ze świadczonych usług windykacyjnych jak również z wpływów wygenerowanych na nabytych pakietach wierzytelności, a także środki pochodzące z kapitału obcego, w szczególności z kredytów bankowych i obligacji emitowanych przez Emitenta. Poziom zadłużenia finansowego, jakie Spółka przewiduje osiągnąć na cele inwestycyjne, będzie wypadkową kilku czynników. Zależny on będzie między innymi od:
(i) wielkości, rodzaju i ceny pakietów, jakie pojawią się na rynku wierzytelności,
(ii) działań podejmowanych przez konkurentów Grupy Kapitałowej KRUK oraz ich możliwości finansowych,
(iii) dostępności finansowania, w szczególności kredytowego, oraz warunków, na jakich takie finansowanie zostanie udzielone Grupie Kapitałowej KRUK,
(iv) wysokości własnych środków, które Grupa Kapitałowa KRUK będzie chciała zaangażować na ten cel.
Biorąc pod uwagę w szczególności wskazane powyżej okoliczności, Zarząd zakłada, że poziom zadłużenia Grupy KRUK w najbliższych latach może nadal rosnąć.
Niezależnie od wielkości nominalnej zadłużenia, Zarząd zobowiązuje się, że do dnia wykupu Obligacji będzie utrzymywać Wskaźnik Zadłużenia dla Grupy Kapitałowej KRUK na poziomie nie wyższym niż 2,5. Wskaźnik Zadłużenia został zdefiniowany w Warunkach Emisji serii N1 jako iloraz: Zadłużenie finansowego netto do kapitałów własnych; gdzie: (i) Zadłużenie finansowe netto oznacza wartość Zobowiązań finansowych pomniejszoną o wartość środków pieniężnych Grupy Kapitałowej KRUK; (ii) kapitały własne oznaczają kapitały własne Grupy Kapitałowej KRUK;
Zobowiązania  finansowe: oznacza sumę zobowiązań finansowych z tytułu obligacji lub innych papierów dłużnych o charakterze podobnym do obligacji, oraz z tytułu pożyczek, kredytów bankowych, leasingu finansowego, wystawienia weksli, udzielonych gwarancji lub poręczeń (gwarancje, poręczenia udzielone podmiotom spoza Grupy Kapitałowej KRUK), przystąpienia do długu lub przejęcia zobowiązań lub wynikających z zawartych transakcji pochodnych;
Wskaźnik ten będzie badany na podstawie skonsolidowanych według MSSF sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej KRUK sporządzanych na koniec każdego kwartału kalendarzowego.
Zadeklarowanie przez Emitenta utrzymanie na poziomie nie przekraczającym określonej wielkości wskaźnika zadłużenia finansowego netto, daje inwestorom gwarancje, iż Emitent będzie w sposób kontrolowany podejmować decyzje o zaciąganiu zobowiązań finansowych przez Grupę. Emitent nie przewiduje problemów w zakresie zdolności do wywiązania się z zobowiązań wynikających z emisji niezabezpieczonych obligacji.
Dodatkowo Emitent zobowiązuje się, że w szczególnych przypadkach określonych w Memorandum Informacyjnym m.in. w przypadku, gdy akcje Emitenta zostaną wycofane z obrotu, Wskaźnik Zadłużenia przekroczy wartość 2,5, gdy Emitent złoży do sądu wniosek o ogłoszenie upadłości albo jeżeli sąd ogłosi upadłość Emitenta i.in. dokona na żądanie Obligatariusza przedterminowego wykupu Obligacji, przy czym Obligatariusz ma prawo zażądać przymusowego przedterminowego wykupu Obligacji w terminie nie dłuższym niż 100 dni od wystąpienia przedmiotowego zdarzenia. Planowane przez Emitenta efekty przedsięwzięcia - pozyskania środków na zakup portfeli wierzytelności przez podmioty należące do Grupy Kapitałowej KRUK, które ma być sfinansowane z emisji niezabezpieczonych obligacji, będą porównywalne z podobnymi przedsięwzięciami realizowanymi dotychczas przez Spółkę.

Szczegółowa podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt  11 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.