Raport bieżący nr 59/2015: Podpisanie z Bankiem Zachodnim WBK S.A. aneksów do umów kredytowych oraz zawarcie umowy poręczenia

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 9/2013 z dnia 19 lutego 2013 roku, nr 71/2013 z dnia 29 października 2013 roku oraz nr 52/2014 z dnia 28 października 2014 roku Zarząd KRUK S.A. (Emitent) informuje, że w dniu 16 października 2015 roku zostały zawarte z Bankiem Zachodnim WBK S.A. (Bank) aneksy: odpowiednio do umowy kredytu rewolwingowego z dnia 8 kwietnia 2011 roku (Aneks nr 1)  przedstawionej w Aneksie nr 1 z dnia 8 kwietnia 2011 r. do Prospektu Emisyjnego KRUK S.A., trójstronnej umowy o kredyt rewolwingowy z dnia 18 lutego 2013 roku (Umowa Trójstronna) (Aneks nr 2) (Umowy kredytowe) oraz umowa poręczenia Emitenta za zobowiązania PROKURA Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty  (Umowa poręczenia).

Na podstawie Aneksu nr 1  zwiększony został limit kredytowy  do kwoty stanowiącej równowartość 120 mln zł (Limit). W skład Limitu wchodzą Kredyt w wysokości do kwoty 65 mln zł lub do jej równowartości w EUR oraz Kredyt Dodatkowy w wysokości do kwoty 55 mln zł lub do jej równowartości w EUR. Okres dostępności Kredytu został ustalony od dnia podpisania Aneksu nr 1 do dnia ostatecznej spłaty tj. do dnia 31 października 2020 roku a okres dostępności Kredytu Dodatkowego został ustalony od dnia podpisania Aneksu nr 1 do dnia ostatecznej spłaty, tj. do dnia 31 października 2018 roku. 

Na podstawie Aneksu nr 2 zmniejszeniu uległa łączna kwota kredytu do kwoty 20 mln zł., a okres dostępności został ustalony od dnia zawarcia Aneksu nr 2 do dnia ostatecznej spłaty tj. do dnia 31 października 2020 roku. 

Aneks nr 1 i Aneks nr 2 wprowadzają możliwość alternatywnego zabezpieczenia wierzytelności Banku w postaci zastawu na udziałach posiadanych przez Spółkę zależną Emitenta, InvestCapital Malta Ltd. z siedzibą w Valletta, Malta, w  Spółce zależnej Emitenta SeCapital S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu oraz zastawu na udziałach posiadanych przez Emitenta  w InvestCapital Malta Ltd.

Pozostałe istotne warunki Umów kredytowych, w tym w szczególności dotyczące uruchomienia poszczególnych kredytów, odsetek karnych oraz możliwości odstąpienia i wypowiedzenia, nie uległy zmianie.

Jednocześnie w związku z zawarciem aneksu do Umowy Trójstronnej, w dniu 16 października 2015 roku Emitent zawarł z Bankiem Umowę poręczenia na podstawie, której Emitent udzielił poręczenia za zobowiązania PROKURY wobec Banku wynikające z Umowy Trójstronnej, z uwzględnieniem Aneksu nr 2, stając się tym samym dłużnikiem solidarnym tego zobowiązania. Tym samym umowa poręczenia, zawarta w dniu 28 października 2014 roku i opisana w raporcie bieżącym nr 52/2014, utraciła moc. 

Szczegółowa podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 3 oraz 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych […]