Raport bieżący nr 58/2011: Uchwała Zarządu KRUK S.A. w przedmiocie emisji niezabezpieczonych obligacji

Zarząd KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Emitent”; „Spółka”) informuje, iż działając, na podstawie art. 371 § 1-3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych w związku z art. 2 pkt 1 i art. 9 pkt 3 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach („Ustawa o Obligacjach”) oraz na podstawie upoważnienia udzielonego przez Radę Nadzorczą Spółki w uchwale  nr 44/2011 („Uchwała Rady Nadzorczej”), w dniu 18 października 2011 roku podjął Uchwałę nr 47/2011 w przedmiocie emisji niezabezpieczonych obligacji w celu pozyskania środków na zakup portfeli wierzytelności przez podmioty należące do Grupy Kapitałowej Emitenta.
Zgodnie z Uchwałą Spółka KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu postanawia wyemitować w ramach Programu Emisji Obligacji Niezabezpieczonych ustalonego w Uchwale Rady Nadzorczej Spółki nie więcej niż 20.000 (słownie: dwadzieścia tysięcy) niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii K4 Spółki o wartości nominalnej 1.000 (słownie: jeden tysiąc) złotych polskich każda, z terminem wykupu przypadającym na 27 (słownie: dwadzieścia siedem) miesięcy licząc od dnia uchwały o przydziale obligacji („Obligacje”),
Wartość nominalna jednej Obligacji wynosić będzie 1.000 (słownie: jeden tysiąc) złotych polskich. Obligacje oferowane będą po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej. Obligacje będą oprocentowane. Oprocentowanie Obligacji zostanie ustalone przez Zarząd na podstawie przeprowadzonego procesu book-buildingu, w drodze odrębnej uchwały. Oprocentowanie wypłacane będzie w okresach co trzy miesiące. Obligacje zostaną wyemitowane zgodnie z prawem polskim i wszelkie stosunki prawne z nich wynikające będą podlegać prawu polskiemu. Propozycja nabycia Obligacji, zostanie skierowana do nie więcej niż 99 adresatów w trybie określonym w art. 9 pkt 3 Ustawy o Obligacjach.
Osobami uprawnionymi do uczestnictwa w ofercie oraz do objęcia Obligacji, będą wyłącznie osoby wytypowane przez Emitenta, do których skierowana zostanie propozycja uczestnictwa w ofercie. Obligacje nie są ani nie będą przedmiotem oferty publicznej Emitenta lub ubiegania się o dopuszczenie ich do obrotu na rynku regulowanym. Obligacje będą przedmiotem ubiegania się o ich dopuszczenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu. Obligacje będą obligacjami na okaziciela.
Obligacje nie będą miały formy dokumentu w rozumieniu art. 5a Ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach. Obligacje będą zdematerializowane w rozumieniu art. 5 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. Nr 183, poz. 1538, z późn. zm.) (dalej: „Ustawa o obrocie”).
Obligacje zostaną zapisane w ewidencji, o której mowa w art. 5a ust. 2 Ustawy o Obligacjach, w chwili przydziału Obligacji objętych na podstawie propozycji nabycia. Emitent, niezwłocznie  po zamknięciu emisji Obligacji, podejmie wszelkie niezbędne działania celem dematerializacji oraz rejestracji Obligacji w KDPW, a także podejmie wszelkie niezbędne działania w celu wprowadzenia Obligacji do alternatywnego systemu obrotu obligacjami komunalnymi i korporacyjnymi, prowadzonego i zarządzanego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej: „GPW”) pod nazwą ASO CATALYST (dalej: „ASO CATALYST”).
Inwestor składający zapis na Obligacje wyrazi zgodę na podjęcie przez Zarząd Spółki po dacie emisji Obligacji szczegółowych działań związanych z wprowadzeniem Obligacji do ASO CATALYST, w tym na:
a)dematerializację Obligacji, w rozumieniu Ustawy o obrocie,
b)zawarcie przez Emitenta umowy z KDPW o rejestrację Obligacji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW,
c)wprowadzenie i notowanie Obligacji do ASO CATALYST,
d)podjęcie wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych, które okażą się niezbędne w związku z wprowadzaniem i notowaniem Obligacji do ASO CATALYST;
Obligacje zostaną wykupione za zapłatą kwoty pieniężnej równej ich wartości nominalnej. Obligacje uprawniają wyłącznie do świadczeń pieniężnych. Prawa z Obligacji mogą być przenoszone bez ograniczeń. Obligacje nie będą zabezpieczone.
Emisja zostanie przeprowadzona w terminie nie późniejszym niż do 31 marca 2012 roku.
Zarząd Spółki KRUK S.A. informuje, że  na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia obligacji, tj. na dzień 30.06.2011 r., Emitent posiadał zobowiązania finansowe w wysokości 305 mln zł, w postaci:
zobowiązań z tytułu kredytów bankowych w wysokości 66 mln zł
zobowiązań z tytułu emisji obligacji w wysokości 235 mln zł
zobowiązań z tytułu umów leasingu w wysokości 4 mln zł
Perspektywy rozwoju rynku wierzytelności, a w szczególności przewidywana duża podaż spraw do windykacji wierzytelności z sektora bankowego w najbliższych kilku latach, jest szansą dla Emitenta i jego Grupy do nabycia dużego wolumenu pakietów. Emitent przewiduje, że w tym czasie Grupa Kapitałowa KRUK S.A. poniesie, w szczególności, zwiększone, w porównaniu do ostatnich okresów, nakłady na inwestycje w pakiety wierzytelności. Źródłem finansowania tych nakładów, podobnie jak dotychczas, będą środki własne Grupy Kapitałowej KRUK S.A. uzyskane ze świadczonych usług windykacyjnych jak również z wpływów wygenerowanych na nabytych pakietach wierzytelności, a także środki pochodzące z kapitału obcego, w szczególności z kredytów bankowych i obligacji emitowanych przez Emitenta. Poziom zadłużenia finansowego, jakie Spółka przewiduje osiągnąć na cele inwestycyjne, będzie wypadkową kilku czynników. Zależny on będzie między innymi od:
(i)wielkości, rodzaju i ceny pakietów, jakie pojawią się na rynku wierzytelności,
(ii)działań podejmowanych przez konkurentów Grupy Kapitałowej KRUK S.A. oraz ich możliwości finansowych,
(iii)dostępności finansowania, w szczególności kredytowego, oraz warunków, na jakich takie finansowanie zostanie udzielone Grupie Kapitałowej KRUK S.A.,
(iv)wysokości własnych środków, które Grupa Kapitałowa KRUK S.A. będzie chciała zaangażować na ten cel.
Biorąc pod uwagę w szczególności wskazane powyżej okoliczności, Zarząd zakłada, że poziom zadłużenia Grupy KRUK S.A. w najbliższych latach może znacznie wzrosnąć.
Niezależnie od wielkości nominalnej zadłużenia, Zarząd zobowiązuje się, że do dnia wykupu Obligacji będzie utrzymywać wskaźnik zadłużenia finansowego netto dla Grupy Kapitałowej KRUK S.A. liczony jako suma zadłużenia z tytułu kredytów i obligacji pomniejszona o środki pieniężne do kapitałów własnych („Wskaźnik Zadłużenia”) dla Grupy Kapitałowej KRUK S.A. na poziomie nie wyższym niż 2,5.
Wskaźnik ten będzie badany na podstawie skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej KRUK S.A. sporządzanych na koniec każdego kwartału kalendarzowego.
Zadeklarowanie przez Emitenta utrzymanie na poziomie nie przekraczającym określonej wielkości wskaźnika zadłużenia finansowego netto, daje inwestorom gwarancje, iż Emitent będzie w sposób kontrolowany podejmować decyzje o zaciąganiu zobowiązań finansowych przez Grupę. Emitent nie przewiduje problemów w zakresie zdolności do wywiązania się z zobowiązań wynikających z emisji niezabezpieczonych obligacji.
Planowane przez Emitenta efekty przedsięwzięcia - pozyskania środków na zakup portfeli wierzytelności przez podmioty należące do Grupy Kapitałowej KRUK S.A. , które ma być sfinansowane z emisji niezabezpieczonych obligacji, będą porównywalne z podobnymi przedsięwzięciami realizowanymi dotychczas przez Spółkę.
Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt  11 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.