Raport bieżący nr 55/2014: Uchwała Zarządu KRUK S.A. w przedmiocie emisji niezabezpieczonych obligacji

Zarząd KRUK S.A. ("Emitent", "Spółka") informuje, iż w dniu 12 listopada 2014 r. działając na podstawie art. 371 § 1-3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych w związku z art. 2 pkt 1 i art. 9 pkt 3 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach ("Ustawa o Obligacjach") oraz na podstawie upoważnienia udzielonego przez Radę Nadzorczą Spółki w uchwale nr 49/2013, podjął uchwałę nr 42/2014 (Uchwała) w sprawie emisji niezabezpieczonych obligacji serii U3 (Obligacje).

Środki finansowe pozyskane przez Spółkę z ww. emisji Obligacji przeznaczone zostaną na cele związane z finansowaniem nabycia pakietów wierzytelności przez podmioty należące do Grupy Kapitałowej KRUK („Grupa”) lub na refinansowanie zadłużenia Grupy lub na finansowanie rozwoju Grupy przez akwizycje. 

Zgodnie z Uchwałą Spółka postanawia wyemitować nie więcej niż 35.000 niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii U3 Spółki o wartości nominalnej 1.000 złotych każda, z terminem wykupu przypadającym na dzień 3 grudnia 2020 roku.

Obligacje oferowane będą po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej. Obligacje będą oprocentowane, a oprocentowanie Obligacji zostanie ustalone przez Zarząd Emitenta w drodze odrębnej uchwały. Oprocentowanie wypłacane będzie w okresach co trzy miesiące za wyjątkiem pierwszego Okresu Odsetkowego który rozpocznie się w Dacie Emisji i zakończy się w dniu  3 marca 2015 roku i w tym dniu zostaną wypłacone odsetki za pierwszy Okres Odsetkowy. Obligacje zostaną wyemitowane zgodnie z prawem polskim i wszelkie stosunki prawne z nich wynikające będą podlegać prawu polskiemu. 

Propozycja nabycia Obligacji, zostanie skierowana do nie więcej niż 149 adresatów w trybie określonym w art. 9 pkt 3 Ustawy o Obligacjach. 

Osobami uprawnionymi do uczestnictwa w ofercie oraz do objęcia Obligacji, będą wyłącznie osoby wytypowane przez Emitenta, do których skierowana zostanie propozycja uczestnictwa w ofercie. Obligacje nie są ani nie będą przedmiotem oferty publicznej Emitenta lub ubiegania się o dopuszczenie ich do obrotu na rynku regulowanym. 

Emisja Obligacji zostanie przeprowadzona w terminie nie późniejszym niż do 31 grudnia 2014 roku.

Obligacje będą emitowane  jako papiery wartościowe nie mające formy dokumentu na podstawie art. 5a Ustawy o Obligacjach. Intencją Emitenta jest rejestracja Obligacji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) na podstawie art. 5a Ustawy o Obrocie. Obligacje będą przedmiotem ubiegania się przez Emitenta o ich dopuszczenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku Catalyst, którego organizatorem jest Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („ASO Catalyst”). Emitent podejmie działania celem rejestracji Obligacji w systemie depozytowo-rozliczeniowym prowadzonym przez KDPW w trybie art. 5a Ustawy o Obrocie oraz wprowadzenia Obligacji do obrotu w ASO Catalyst.

Wszelkie czynności związane z rejestracją Obligacji w KDPW oraz realizacją praw z Obligacji, wykonywane będą przez KDPW, na podstawie umowy zawartej z Emitentem. W tym zakresie zastosowanie będzie miał Regulamin KDPW oraz Szczegółowe Zasady Działania KDPW. Świadczenia pieniężne związane z realizacją uprawnień wynikających z Obligacji będą dokonywane przez Emitenta.

Inwestor składający zapis na Obligacje wyrazi zgodę na podjęcie przez Zarząd Spółki po dacie emisji Obligacji szczegółowych działań związanych z wprowadzeniem Obligacji do ASO CATALYST, w tym na:

 a. wprowadzenie i notowanie Obligacji do ASO CATALYST,

 b. podjęcie wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych, które okażą się niezbędne w związku z wprowadzaniem i notowaniem Obligacji do ASO CATALYST.

Obligacje zostaną wykupione za zapłatą kwoty pieniężnej równej ich wartości nominalnej. Obligacje uprawniają wyłącznie do świadczeń pieniężnych. Prawa z Obligacji mogą być przenoszone bez ograniczeń. Obligacje nie będą zabezpieczone.

Zarząd Spółki KRUK S.A. informuje, że na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia Obligacji tj. na dzień 30 września 2014 r., Emitent posiadał zobowiązania ogółem w wysokości 766 mln zł, w tym: zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz inne zobowiązania finansowe w wysokości 718 mln zł.

Perspektywy rozwoju rynku wierzytelności, a w szczególności przewidywana duża podaż spraw do windykacji wierzytelności z sektora bankowego w najbliższych kilku latach, jest szansą dla Emitenta i jego Grupy do nabycia dużego wolumenu pakietów. Emitent przewiduje, że w tym czasie Grupa Kapitałowa KRUK poniesie istotne nakłady na inwestycje w pakiety wierzytelności. Źródłem finansowania tych nakładów, podobnie jak dotychczas, będą środki własne Grupy Kapitałowej KRUK uzyskane we wszystkich segmentach jej działalności, w szczególności z wpływów wygenerowanych na nabytych pakietach wierzytelności oraz ze świadczonych usług windykacyjnych, a także środki pochodzące z kapitału obcego, w szczególności z kredytów bankowych i obligacji emitowanych przez Emitenta. Poziom zadłużenia finansowego, jakie Spółka przewiduje osiągnąć na cele inwestycyjne, będzie wypadkową kilku czynników. Zależny on będzie między innymi od:

 (I) wielkości, rodzaju i ceny pakietów, jakie pojawią się na rynku wierzytelności,

 (II) działań podejmowanych przez konkurentów Grupy Kapitałowej KRUK oraz ich możliwości finansowych,

 (III) dostępności finansowania, w szczególności kredytowego, oraz warunków, na jakich takie finansowanie zostanie udzielone Grupie Kapitałowej KRUK,

 (IV) wysokości własnych środków, które Grupa Kapitałowa KRUK będzie chciała zaangażować na ten cel.

Biorąc pod uwagę w szczególności wskazane powyżej okoliczności, Zarząd zakłada, że poziom zadłużenia Grupy KRUK, w tym Emitenta, do czasu całkowitego wykupu obligacji, jak również w najbliższych latach może nadal rosnąć.

Niezależnie od wielkości nominalnej zadłużenia, Zarząd zobowiązuje się, że do dnia wykupu Obligacji będzie utrzymywać Wskaźnik Zadłużenia dla Grupy Kapitałowej KRUK, o którym mowa w Dokumencie Informacyjnym, sporządzonym na dzień 12 listopada 2014 r. w związku z ofertą prywatną obligacji serii U3, na poziomie nie wyższym niż 2,5. Wskaźnik Zadłużenia został zdefiniowany w Warunkach Emisji Obligacji jako iloraz: Zadłużenie finansowe netto do kapitałów własnych; gdzie: (i) Zadłużenie finansowe netto oznacza wartość Zobowiązań finansowych pomniejszoną o wartość środków pieniężnych Grupy Kapitałowej KRUK;       (ii) kapitały własne oznaczają kapitały własne Grupy Kapitałowej KRUK.

Zobowiązania finansowe: oznacza sumę zobowiązań finansowych z tytułu obligacji lub innych papierów dłużnych o charakterze podobnym do obligacji, oraz z tytułu pożyczek, kredytów bankowych, leasingu finansowego, wystawienia weksli, udzielonych gwarancji lub poręczeń (gwarancje, poręczenia udzielone podmiotom spoza Grupy Kapitałowej KRUK), przystąpienia do długu lub przejęcia zobowiązań lub wynikających z zawartych transakcji pochodnych.

Wskaźnik Zadłużenia będzie badany na podstawie skonsolidowanych według MSSF sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej KRUK sporządzanych na koniec każdego kwartału kalendarzowego.

Zadeklarowanie przez Emitenta utrzymania na poziomie nie przekraczającym określonej wielkości Wskaźnika Zadłużenia, daje inwestorom gwarancję, iż Emitent będzie w sposób kontrolowany podejmować decyzje o zaciąganiu zobowiązań finansowych przez Grupę, w tym przez Emitenta. Emitent nie przewiduje problemów w zakresie zdolności do wywiązania się z zobowiązań wynikających z emisji niezabezpieczonych obligacji.

Dodatkowo Emitent zobowiązuje się, że w szczególnych przypadkach określonych odpowiednio w Dokumentach Informacyjnych m.in. w przypadku, gdy akcje Emitenta zostaną wycofane z obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Wskaźnik Zadłużenia przekroczy wartość 2,5, gdy Emitent złoży do sądu wniosek o ogłoszenie upadłości albo jeżeli sąd ogłosi upadłość Emitenta i.in., dokona na żądanie Obligatariusza przedterminowego wykupu Obligacji, przy czym Obligatariusz ma prawo zażądać przymusowego przedterminowego wykupu Obligacji w terminie nie dłuższym niż 100 dni od wystąpienia przedmiotowego zdarzenia.

Planowane przez Emitenta efekty przedsięwzięcia, które mają być sfinansowane z emisji niezabezpieczonych obligacji, będą porównywalne z podobnymi przedsięwzięciami realizowanymi dotychczas przez Spółkę.

Szczegółowa podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 11 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych […].