Raport bieżący nr 52/2014: Zawarcie z Bankiem Zachodnim WBK S.A. umowy poręczenia oraz aneksów do umów kredytowych

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 9/2013 z dnia 19 lutego 2013 roku oraz nr  71/2013 z dnia 29 października 2013 roku Zarząd KRUK S.A. (Emitent) informuje, że w dniu 28 października 2014 roku zostały zawarte z Bankiem Zachodnim WBK S.A. (Bank): aneksy odpowiednio do umowy kredytu rewolwingowego z dnia 8 kwietnia 2011 roku (Umowa KRUK SA)  przedstawionej w Aneksie nr 1 z dnia 8 kwietnia 2011 r. do Prospektu Emisyjnego KRUK S.A.  oraz trójstronnej umowy o kredyt rewolwingowy z dnia 18 lutego 2013 roku (Umowa Trójstronna) (łącznie Umowy Kredytowe), (łącznie Aneksy) oraz umowa poręczenia Emitenta za zobowiązania PROKURA Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (Umowa poręczenia) (PROKURA).

Na podstawie Aneksów termin dostępności kredytów, w wysokości  do 70 mln zł każdy, udzielonych na podstawie ww. Umów Kredytowych, uległ następującym zmianom: termin dostępności każdego z dwóch limitów udzielonych do kwoty 31,5 mln zł oraz termin ostatecznej spłaty każdego z tych limitów zostaje zmieniony na dzień 31 października 2019 roku; termin dostępności każdego z dwóch limitów udzielonych do kwoty 8,5 mln zł oraz termin ostatecznej spłaty każdego z tych limitów zostaje zmieniony na dzień 31 października 2017 roku, a dzień spłaty oraz koniec okresu dostępności każdego z dwóch kredytów dodatkowych udzielonych do kwoty 30 mln zł, został zmieniony na dzień 31 października 2015 roku.

Na podstawie aneksu do Umowy KRUK SA kredyt może zostać wykorzystany przez kredytobiorcę do kwoty 70 mln PLN lub do jej równowartości w EUR. Kredyt  udzielony zostaje z przeznaczeniem na zrefinansowanie lub finansowanie nabycia pakietów wierzytelności  na rynku polskim, rumuńskim, czeskim, słowackim i niemieckim.

Oprocentowanie kredytu zostało ustalone dla kredytu wykorzystywanego w walucie PLN na podstawie stawki bazowej WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów bankowych oraz dla kredytu wykorzystywanego w walucie EUR na podstawie stawki bazowej EURIBOR dla jednomiesięcznych depozytów międzybankowych, powiększonych o marżę Banku ustaloną na warunkach rynkowych.

Na podstawie Aneksów został zmieniony rodzaj zastawu zabezpieczającego wierzytelności Banku wynikających z Umów Kredytowych  w ten sposób, że z umowy został wykreślony zastaw rejestrowy na prawie polskim a pozostawiono pierwszorzędny zastaw na prawie luksemburskim na udziałach KRUK S.A. w spółce SeCapital S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu (SeCapital). 

Pozostałe istotne warunki Umów kredytowych, w tym w szczególności dotyczące uruchomienia poszczególnych kredytów, odsetek karnych oraz możliwości odstąpienia i wypowiedzenia, nie uległy zmianie.

Jednocześnie w związku z zawarciem aneksu do Umowy Trójstronnej, w dniu 28 października 2014 roku Emitent zawarł z Bankiem umowę poręczenia (Umowa Poręczenia) na podstawie, której Emitent udzielił poręczenia za zobowiązania PROKURY wobec Banku wynikające z Umowy Trójstronnej, z uwzględnieniem opisanego powyżej aneksu, stając się tym samym dłużnikiem solidarnym tego zobowiązania. Zgodnie z treścią Umowy Poręczenia na podstawie art. 97 ustawy prawo bankowe Emitent poddał się egzekucji do wysokości kwoty kredytu wraz z odsetkami umownymi, opłatami i prowizjami oraz innymi kosztami wynikającymi z Umowy Trójstronnej maksymalnie do dwukrotności łącznej kwoty udzielonych limitów tj. do kwoty 140 mln zł.

Poręczenie zostało udzielone bezterminowo do czasu wygaśnięcia zobowiązań wynikających z przedmiotowej umowy.

Bank może wystąpić do sądu o nadanie bankowemu tytułowi egzekucyjnemu klauzuli wykonalności do dnia przedawnienia roszczeń wynikających z Umowy Trójstronnej tj. do dnia: 31 października 2022 r. w stosunku do limitu kredytowego do kwoty 31,5 mln zł, 31 października 2020 r. w stosunku do limitu kredytowego do kwoty 8,5 mln zł, 31 października 2018 r. w stosunku do kredytu dodatkowego udzielonego do kwoty 30 mln zł.

Emitent posiada bezpośrednio 95,41% udziałów w kapitale zakładowym  Secapital i taki sam udział w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników Secapital oraz pośrednio pozostałe 4,59% udziałów w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Secapital.

Jedyne powiązania osobowe Emitenta i Secapital polegają na tym, że dwaj Członkowie Zarządu Emitenta są jednocześnie Członkami Zarządu Spółki Secapital.

Pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a Bankiem oraz osobami nim zarządzającymi nie ma powiązań osobowych.

Poręczenie, o którym mowa powyżej zostało udzielone nieodpłatnie.

Jednocześnie w związku z zawarciem ww. umowy poręczenia straciła moc umowa poręczenia z dnia 29 października 2013 roku za zobowiązania wobec Banku wynikające z Umowy Trójstronnej.

Szczegółowa podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych […]