Raport bieżący nr 47/2016: Uchwała Zarządu KRUK S.A. w przedmiocie emisji niezabezpieczonych obligacji
Zarząd KRUK S.A. ("Emitent", "Spółka") informuje, iż w dniu 25 maja 2016 r. działając na podstawie art. 371 § 1 i 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych w związku z art. 2 pkt 1 i art. 33 pkt 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach ("Ustawa o Obligacjach") podjął uchwałę nr 126/2016 (Uchwała) w sprawie emisji niezabezpieczonych obligacji serii AD1 (Obligacje).
Spółka zamierza środki finansowe pozyskane przez Spółkę z ww. emisji Obligacji przeznaczyć na cele związane z finansowaniem nabycia pakietów wierzytelności przez podmioty należące do Grupy Kapitałowej KRUK („Grupa”) lub na refinansowanie zadłużenia Grupy lub na finansowanie rozwoju Grupy przez akwizycje.
Zgodnie z Uchwałą Spółka postanawia wyemitować nie więcej niż 50 000 niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii AD1 Spółki o wartości nominalnej 1 000 złotych każda, z terminem wykupu przypadającym na 36 miesiące licząc od daty przydziału obligacji.
Obligacje oferowane będą po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej. Obligacje będą oprocentowane, a oprocentowanie Obligacji zostanie ustalone przez Zarząd Emitenta na podstawie przeprowadzonego procesu budowania książki popytu, w drodze odrębnej uchwały. Oprocentowanie wypłacane będzie w okresach co trzy miesiące. Obligacje zostaną wyemitowane zgodnie z prawem polskim i wszelkie stosunki prawne z nich wynikające będą podlegać prawu polskiemu.
Propozycja nabycia Obligacji, zostanie skierowana do nie więcej niż 149 adresatów w trybie określonym w art. 33 pkt 2 Ustawy o Obligacjach.
Osobami uprawnionymi do uczestnictwa w ofercie oraz do objęcia Obligacji, będą wyłącznie osoby, do których skierowana zostanie propozycja nabycia Obligacji.
Emisja Obligacji zostanie przeprowadzona w terminie nie późniejszym niż do 30 września 2016 roku.
Obligacje będą emitowane jako papiery wartościowe nie mające formy dokumentu. Intencją Emitenta jest rejestracja po Dacie Emisji wyemitowanych Obligacji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) zgodnie z art. 8 ust. 5 Ustawy o Obligacjach oraz art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U.2014.94 j.t.) Obligacje będą przedmiotem ubiegania się przez Emitenta o ich wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku Catalyst, którego organizatorem jest Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub BondSpot S.A w Warszawie („ASO Catalyst”).
Wszelkie czynności związane z rejestracją Obligacji w KDPW oraz realizacją praw z Obligacji zarejestrowanych w KDPW, wykonywane będą przez KDPW na podstawie umowy zawartej z Emitentem. W tym zakresie zastosowanie będzie miał Regulamin KDPW oraz Szczegółowe Zasady Działania KDPW. Po rejestracji Obligacji w KDPW świadczenia pieniężne związane z realizacją uprawnień wynikających z Obligacji będą dokonywane przez Emitenta, który będzie stawiał do dyspozycji KDPW środki pieniężne na potrzeby realizacji świadczeń pieniężnych wynikających z Warunków Emisji Obligacji serii AD1, zaś ich wypłata na rzecz Obligatariuszy będzie odbywała się za pośrednictwem KDPW. Przed rejestracją Obligacji w KPDW, płatności świadczeń pieniężnych z tytułu Obligacji będą dokonywane za pośrednictwem depozytariusza Obligacji, zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji.
Obligacje zostaną wykupione za zapłatą kwoty pieniężnej równej ich wartości nominalnej. Obligacje uprawniają wyłącznie do świadczeń pieniężnych. Prawa z Obligacji mogą być przenoszone bez ograniczeń. Obligacje nie będą zabezpieczone.
Zarząd Spółki informuje, że na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia Obligacji tj. na dzień 31.03.2016r., Emitent posiadał zobowiązania ogółem w wysokości 891 mln zł, w tym: zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz inne zobowiązania finansowe w wysokości 849 mln zł oraz nie posiadał zobowiązań przeterminowanych.
Perspektywy rozwoju rynku wierzytelności, a w szczególności przewidywana duża podaż spraw do windykacji wierzytelności z sektora bankowego w najbliższych kilku latach, jest szansą dla Emitenta i jego Grupy do nabycia dużego wolumenu pakietów. Emitent przewiduje, że w tym czasie Grupa Kapitałowa KRUK poniesie istotne nakłady na inwestycje w pakiety wierzytelności. Źródłem finansowania tych nakładów, podobnie jak dotychczas, będą środki własne Grupy Kapitałowej KRUK uzyskane we wszystkich segmentach jej działalności, w szczególności z wpływów wygenerowanych na nabytych pakietach wierzytelności oraz ze świadczonych usług windykacyjnych, a także środki pochodzące z kapitału obcego, w szczególności z kredytów bankowych i obligacji emitowanych przez Emitenta. Poziom zadłużenia finansowego, jaki Spółka przewiduje osiągnąć na cele inwestycyjne, będzie wypadkową kilku czynników. Zależny on będzie między innymi od:
(I) wielkości, rodzaju i ceny pakietów, jakie pojawią się na rynku wierzytelności,
(II) działań podejmowanych przez konkurentów Grupy Kapitałowej KRUK oraz ich możliwości finansowych,
(III) dostępności finansowania, w szczególności kredytowego, oraz warunków, na jakich takie finansowanie zostanie udzielone Grupie Kapitałowej KRUK,
(IV) wysokości własnych środków, które Grupa Kapitałowa KRUK będzie chciała zaangażować na ten cel.
Biorąc pod uwagę w szczególności wskazane powyżej okoliczności, Zarząd zakłada, że poziom zadłużenia Grupy Kapitałowej KRUK, w tym Emitenta, do czasu całkowitego wykupu obligacji, jak również w najbliższych latach może nadal rosnąć.
Niezależnie od wielkości nominalnej zadłużenia, Zarząd zobowiąże się w Warunkach Emisji Obligacji, że do dnia wykupu Obligacji będzie utrzymywać Wskaźnik Zadłużenia dla Grupy Kapitałowej KRUK na poziomie nie wyższym niż 3,0. Wskaźnik Zadłużenia zostanie zdefiniowany w Warunkach Emisji Obligacji jako iloraz:
Zadłużenie finansowe netto do kapitałów własnych; gdzie: (i) Zadłużenie finansowe netto oznacza wartość Zobowiązań finansowych pomniejszoną o wartość środków pieniężnych Grupy Kapitałowej KRUK; (ii) kapitały własne oznaczają kapitały własne Grupy Kapitałowej KRUK.
Zobowiązania finansowe: oznacza sumę zobowiązań finansowych z tytułu:(i) obligacji lub innych papierów dłużnych o charakterze podobnym do obligacji; lub (ii) pożyczek; lub (iii) kredytów bankowych; lub (iv) leasingu finansowego; lub (v) wystawienia weksli na zabezpieczenie zobowiązań podmiotów spoza Grupy Kapitałowej KRUK; lub (vi) udzielonych gwarancji lub poręczeń spłaty zobowiązań podmiotów spoza Grupy Kapitałowej KRUK z tytułu kredytów bankowych lub pożyczek lub leasingu finansowego lub obligacji lub innych papierów dłużnych o charakterze podobnym do obligacji, lub (vii) przystąpienia do długu podmiotów spoza Grupy Kapitałowej KRUK z tytułu kredytów bankowych lub pożyczek lub leasingu finansowego lub obligacji lub innych papierów dłużnych o charakterze podobnym do obligacji; lub (viii) przejęcia zobowiązań podmiotów spoza Grupy Kapitałowej KRUK z tytułu kredytów bankowych lub pożyczek lub leasingu finansowego lub obligacji lub innych papierów dłużnych o charakterze podobnym do obligacji; lub (ix) zobowiązań wynikających z zawartych transakcji pochodnych.
Wskaźnik Zadłużenia będzie badany na podstawie skonsolidowanych według MSSF sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej KRUK.
Zadeklarowanie przez Emitenta utrzymania na poziomie nie przekraczającym określonej wielkości Wskaźnika Zadłużenia, daje inwestorom gwarancję, iż Emitent będzie w sposób kontrolowany podejmować decyzje o zaciąganiu zobowiązań finansowych przez Grupę, w tym przez Emitenta. Emitent nie przewiduje problemów w zakresie zdolności do wywiązania się z zobowiązań wynikających z emisji niezabezpieczonych obligacji.
Dodatkowo Emitent zobowiąże się, że w szczególnych przypadkach określonych w Warunkach Emisji Obligacji, m.in. w przypadku, gdy akcje Emitenta zostaną wycofane z obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Wskaźnik Zadłużenia przekroczy wartość 3,0 lub gdy Emitent złoży do sądu wniosek o ogłoszenie upadłości albo jeżeli sąd ogłosi upadłość Emitenta, dokona na żądanie Obligatariusza przedterminowego wykupu Obligacji, przy czym Obligatariusz ma prawo zażądać przymusowego przedterminowego wykupu Obligacji w terminie określonym w Warunkach Emisji Obligacji.
Planowane przez Emitenta efekty przedsięwzięcia, które mają być sfinansowane z emisji niezabezpieczonych obligacji, będą porównywalne z podobnymi przedsięwzięciami realizowanymi dotychczas przez Spółkę.
Szczegółowa podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 11 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych […].