Raport bieżący nr 45/2016: Zawarcie znaczącej umowy z podmiotami zależnymi Grupy Eurobanku

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 52/2015 z 31 lipca 2015 r. oraz raportu bieżącego nr 34/2016 z 27 kwietnia 2016 r., w odniesieniu do Projektu, o którym mowa w tych raportach, Zarząd KRUK S.A. (Emitent) informuje, że w dniu dzisiejszym, tj. 20 maja 2016 r., zawarta została znacząca wiążąca umowa (Umowa) pomiędzy podmiotem zależnym Emitenta – ProsperoCapital S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu (Nabywca), a podmiotami należącymi do Grupy Eurobanku w Rumunii – Bancpost S.A. i ERB Retail Services IFN S.A z siedzibą w Bukareszcie oraz holenderskim podmiotem zależnym Grupy Eurobanku – ERB New Europe Funding II B.V. z siedzibą w Amsterdamie (Sprzedający).

Przedmiotem Umowy jest nabycie trzech portfeli wierzytelności (Wierzytelności) o wartości nominalnej 597 mln EUR (2,6 mld PLN według kursu NBP z 20 maja 2016 r.), za cenę ustaloną w Umowie (Cena). Cena ulegnie zmianie po uwzględnieniu uzgodnionych korekt.

Projekt inwestycyjny ma zostać zrealizowany przez konsorcjum składające się ze spółki IFC z siedzibą w Waszyngtonie, należącej do Grupy Banku Światowego oraz spółki InvestCapital Malta Ltd. z siedzibą na Malcie, podmiotu zależnego od KRUK S.A. (Inwestorzy). Udział Grupy Kapitałowej KRUK w inwestycji wynosi ok. 46 mln EUR (203 mln PLN według kursu  NBP z dnia 20 maja 2016 r.) (Nakład). Nakład będzie uwzględniał wspomniane powyżej korekty Ceny. Inwestorzy przekażą Nabywcy środki, w kwotach proporcjonalnych do ich udziału w inwestycji, na pokrycie łącznej Ceny nabycia, którą zobowiązali się zapłacić za Wierzytelności.

Warunkiem sfinalizowania Umowy jest uzyskanie zgody rumuńskiego urzędu ochrony konkurencji. Przeniesienie  własności Wierzytelności nastąpi po otrzymaniu ww. zgody oraz zapłacie Ceny. Zgodnie z Umową, warunki zawieszające muszą zostać spełnione do 1 sierpnia 2016 r. W przypadku nie spełnienia ww. warunków we wskazanym terminie, Sprzedający i Nabywca mogą wspólnie uzgodnić przedłużenie terminu sfinalizowania Umowy, po dniu 1 sierpnia 2016 roku, z uwzględnieniem możliwości korekty Ceny, bądź jednostronnie rozwiązać Umowę.

Umowa przewiduje karę umowną w wysokości 6,8 mln EUR (30 mln PLN według kursu NBP z dnia 20 maja 2016 r.) płatną przez Nabywcę w przypadku rozwiązania przez Sprzedających Umowy z powodu odmowy zamknięcia Transakcji lub nie przystąpienia do zamknięcia Transakcji przez Nabywcę z przyczyn innych niż wina Sprzedających lub działanie siły wyższej. Nabywca nie będzie zobowiązany do zapłaty jakichkolwiek kwot przekraczających karę, o której mowa powyżej.

Wartość zawartej Umowy przekracza 10% przychodów Grupy Kapitałowej KRUK ze sprzedaży w ostatnich czterech kwartałach, co stanowi kryterium uznania Umowy za znaczącą.