Raport bieżący nr 45/2013: Zawarcie umów sprzedaży wierzytelności i przekroczenie przez wartość umów pomiędzy Grupą Kapitałową

Zarząd KRUK S.A. (Emitent) informuje, że w dniu 25 czerwca 2013 roku jednostka zależna od Emitenta PROKURA Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (PROKURA NS FIZ) podpisała dwie umowy sprzedaży wierzytelności z Bankiem Zachodnim WBK S.A., z siedzibą we Wrocławiu (Bank), należącym do Grupy Kapitałowej Santander.  Przedmiotem umów jest odpowiednio nabycie przez PROKURA NS FIZ portfeli wierzytelności detalicznych oraz nabycie przez PROKURA NS FIZ portfeli wierzytelności małych i średnich przedsiębiorstw, obejmujących wierzytelności Banku wobec dłużników z umów i innych czynności prawnych o wartości nominalnej łącznie 422,1 mln zł. Informację o pozytywnej decyzji Banku po zakończeniu przetargu w zakresie możliwości zawarcia umów sprzedaży tych wierzytelności, Spółka przekazała raportem bieżącym nr 44/2013 z dnia 12 czerwca 2013 r.
W wyniku zawarcia wymienionych umów łączna wartość umów zawartych przez spółki z Grupy Kapitałowej KRUK ze spółkami z Grupy Kapitałowej Santander od dnia 19 lutego 2013 r., w której to dacie Emitent opublikował raport bieżący nr 9/2013 zawierający poprzednie podsumowanie wartości umów z Grupą Kapitałową Santander, do dnia publikacji niniejszego raportu osiągnęła wartość 58,2  mln zł netto i tym samym przekroczyła wartość 10% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych, co stanowi kryterium do uznania umowy za znaczącą.
Największą pod względem wartości spośród umów podlegających sumowaniu jest wspomniana wyżej umowa sprzedaży wierzytelności detalicznych (Umowa). Jej przedmiotem jest nabycie ok. 72,4 tys. wierzytelności o wartości nominalnej 354,7 mln zł za cenę 46,2 mln zł. W Umowie wskazano warunek zawieszający, polegający na tym, iż przeniesienie wierzytelności na Nabywcę nastąpi pod warunkiem zapłaty ceny. Zapłata ceny nastąpiła w dniu dzisiejszym tj. 25 czerwca 2013r. Nabycie zostało sfinansowane ze środków pochodzących z kredytu. Wierzytelności zostaną ujęte w księgach rachunkowych PROKURA NS FIZ w wartości ewidencyjnej równej cenie nabycia.
Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Umowa nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych, których maksymalna wysokość może przekroczyć równowartość co najmniej 10 % wartości umowy lub co najmniej wyrażoną w złotych równowartość kwoty 200.000 euro, według średniego kursu ogłoszonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego na dzień zawarcia umowy. Nie istnieją powiązania pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a Bankiem oraz osobami nim zarządzającymi.