Raport bieżący nr 41/2013: Proponowana zmiana Statutu KRUK S.A.
Działając na podstawie § 38 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych […] Zarząd KRUK S.A. (Spółka) przekazuje proponowaną zmianę Statutu Spółki, której dokonanie planowane jest na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 27 czerwca 2013 roku.
Proponowana zmiana polega na wykreśleniu w § 11 Statutu KRUK S.A. odpowiednio ust. 3 i 4 oraz ust. 6 i 7, które w związku ze sprzedażą wszystkich akcji przez Polish Enterprise Fund IV stały się bezprzedmiotowe.
Obecne brzmienie § 11 Statutu Spółki:
„§ 11 Skład i wybór Rady Nadzorczej
1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) albo 7 (siedmiu) członków.
2. Rada Nadzorcza jest powoływana i odwoływana przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem postanowień ust. 3-9 poniżej. Liczbę członków Rady Nadzorczej każdorazowo określa Walne Zgromadzenie.
3. W przypadku gdy Polish Enterprise Fund IV, L.P. z siedzibą w 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, State of Delaware, USA lub jego następca prawny posiada akcje Spółki uprawniające do wykonywania 40% lub więcej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przysługuje mu prawo do powoływania i odwoływania:
(a) 3 (trzech) członków w pięcioosobowej Radzie Nadzorczej, w tym Przewodniczącego;
(b) 4 (czterech) członków w siedmioosobowej Radzie Nadzorczej, w tym Przewodniczącego.
4. W przypadku gdy Polish Enterprise Fund IV, L.P. z siedzibą w 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, State of Delaware, USA lub jego następca prawny posiada akcje Spółki uprawniające do wykonywania 20% lub więcej, z tym że mniej niż 40%, ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przysługuje mu prawo do powoływania i odwoływania:
(a) 2 (dwóch) członków w pięcioosobowej Radzie Nadzorczej, w tym Przewodniczącego;
(b) 3 (trzech) członków w siedmioosobowej Radzie Nadzorczej, w tym Przewodniczącego.
5. W przypadku gdy Piotr Krupa posiada akcje Spółki uprawniające do wykonywania 8% lub więcej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przysługuje mu prawo do powoływania i odwoływania:
(a) 1 (jednego) członka w pięcioosobowej Radzie Nadzorczej, w tym Wiceprzewodniczącego;
(b) 2 (dwóch) członków siedmioosobowej Radzie Nadzorczej, w tym Wiceprzewodniczącego.
6. Przysługujące Polish Enterprise Fund IV, L.P. z siedzibą w 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, State of Delaware, USA lub jego następcy prawnemu uprawnienie do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust. 3 i 4 powyżej, wykonywane jest poprzez doręczenie Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu członka Rady Nadzorczej. Wraz z doręczeniem oświadczenia, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, Polish Enterprise Fund IV, L.P. z siedzibą w 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, State of Delaware, USA lub jego następcy prawni są zobowiązani przedstawić Spółce świadectwo depozytowe lub świadectwa depozytowe wystawione przez firmę inwestycyjną lub bank powierniczy prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym są zapisane akcje Spółki, potwierdzające fakt posiadania przez Polish Enterprise Fund IV, L.P. z siedzibą w 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, State of Delaware, USA lub jego następcę prawnego akcji Spółki w liczbie wskazanej w niniejszym § 11.
7. Jeżeli Polish Enterprise Fund IV, L.P. z siedzibą w 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, State of Delaware, USA lub jego następca prawny nie powoła członków Rady Nadzorczej w terminie 21 (dwudziestu jeden) dni od dnia wygaśnięcia mandatów powołanych przez niego członków Rady Nadzorczej, członków Rady Nadzorczej, którzy nie zostali powołani zgodnie z ust. 3 i 4 powyżej, powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie do czasu wykonania przez Polish Enterprise Fund IV, L.P. z siedzibą w 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, State of Delaware, USA lub jego następcę prawnego uprawnień, o których mowa w ust. 3 i 4 powyżej, co powoduje automatyczne wygaśnięcie mandatów członków Rady Nadzorczej powołanych przez Walne Zgromadzenie zgodnie z niniejszym postanowieniem, lecz nie wpływa na kadencję danej Rady Nadzorczej.
8. Przysługujące Piotrowi Krupie uprawnienie do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust. 5 powyżej, wykonywane jest poprzez doręczenie Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu członka Rady Nadzorczej. Wraz z doręczeniem oświadczenia, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, Piotr Krupa jest zobowiązany przedstawić Spółce świadectwo depozytowe lub świadectwa depozytowe wystawione przez firmę inwestycyjną lub bank powierniczy prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym są zapisane akcje Spółki, potwierdzające fakt posiadania przez Piotra Krupę akcji Spółki w liczbie wskazanej w niniejszym § 11.
9. Jeżeli Piotr Krupa nie powoła członków Rady Nadzorczej w terminie 21 (dwudziestu jeden) dni od dnia wygaśnięcia mandatów powołanych przez niego członków Rady Nadzorczej, członków Rady Nadzorczej, którzy nie zostali powołani zgodnie z ust. 5 powyżej, powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie do czasu wykonania przez Piotra Krupę lub jego następcę prawnego uprawnień, o których mowa w ust. 5 powyżej, co powoduje automatyczne wygaśnięcie mandatów członków Rady Nadzorczej powołanych przez Walne Zgromadzenie zgodnie z niniejszym postanowieniem, lecz nie wpływa na kadencję danej Rady Nadzorczej. ---
10. W odniesieniu do wskazanych w niniejszym § 11 uprawnień przysługujących Piotrowi Krupie, próg 8% lub więcej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu oznacza każdorazowo głosy przysługujące Piotrowi Krupie, indywidualnie lub osobom działającym z nim w porozumieniu, tj. osobom wskazanym w art. 87 ust. 4 pkt 1 i pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. 2009 r. Nr 185, poz. 1439, z późn. zm.) oraz podmiotom w 100% zależnym od Piotra Krupy
11. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, Rada Nadzorcza, w skład której w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) wchodzi mniejsza niż określona przez Walne Zgromadzenie zgodnie z ust. 2 powyżej liczba członków, jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał do czasu uzupełnienia jej składu.
12. Osoba kandydująca do Rady Nadzorczej lub członek Rady Nadzorczej wyznaczany zgodnie z ust. 3, ust. 4 i ust. 5 powyżej powinni złożyć Spółce niezwłocznie po ich powołaniu pisemne oświadczenie o spełnieniu kryteriów niezależności określonych w Załączniku II do „Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (Nadzorczej)" oraz niezwłocznie poinformować Spółkę w przypadku, gdyby w trakcie kadencji sytuacja w tym zakresie ta uległa zmianie.
13. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na okres wspólnej kadencji, która wynosi 3 lata.
14. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.
15. Ustępujący członkowie Rady Nadzorczej mogą być ponownie wybrani lub powołani na kolejną kadencję.”
Proponowane brzmienie § 11 Statutu Spółki:
„Skład i wybór Rady Nadzorczej
1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) albo 7 (siedmiu) członków.
2. Rada Nadzorcza jest powoływana i odwoływana przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem postanowień ust. 3-9 poniżej. Liczbę członków Rady Nadzorczej każdorazowo określa Walne Zgromadzenie.
3. skreślony
4. skreślony
5. W przypadku gdy Piotr Krupa posiada akcje Spółki uprawniające do wykonywania 8% lub więcej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przysługuje mu prawo do powoływania i odwoływania:
(a) 1 (jednego) członka w pięcioosobowej Radzie Nadzorczej, w tym Wiceprzewodniczącego;
(b) 2 (dwóch) członków siedmioosobowej Radzie Nadzorczej, w tym Wiceprzewodniczącego.
6. skreślony
7. skreślony
8. Przysługujące Piotrowi Krupie uprawnienie do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust. 5 powyżej, wykonywane jest poprzez doręczenie Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu członka Rady Nadzorczej. Wraz z doręczeniem oświadczenia, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, Piotr Krupa jest zobowiązany przedstawić Spółce świadectwo depozytowe lub świadectwa depozytowe wystawione przez firmę inwestycyjną lub bank powierniczy prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym są zapisane akcje Spółki, potwierdzające fakt posiadania przez Piotra Krupę akcji Spółki w liczbie wskazanej w niniejszym § 11.
9. Jeżeli Piotr Krupa nie powoła członków Rady Nadzorczej w terminie 21 (dwudziestu jeden) dni od dnia wygaśnięcia mandatów powołanych przez niego członków Rady Nadzorczej, członków Rady Nadzorczej, którzy nie zostali powołani zgodnie z ust. 5 powyżej, powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie do czasu wykonania przez Piotra Krupę lub jego następcę prawnego uprawnień, o których mowa w ust. 5 powyżej, co powoduje automatyczne wygaśnięcie mandatów członków Rady Nadzorczej powołanych przez Walne Zgromadzenie zgodnie z niniejszym postanowieniem, lecz nie wpływa na kadencję danej Rady Nadzorczej.
10. W odniesieniu do wskazanych w niniejszym § 11 uprawnień przysługujących Piotrowi Krupie, próg 8% lub więcej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu oznacza każdorazowo głosy przysługujące Piotrowi Krupie, indywidualnie lub osobom działającym z nim w porozumieniu, tj. osobom wskazanym w art. 87 ust. 4 pkt 1 i pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. 2009 r. Nr 185, poz. 1439, z późn. zm.) oraz podmiotom w 100% zależnym od Piotra Krupy
11. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, Rada Nadzorcza, w skład której w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) wchodzi mniejsza niż określona przez Walne Zgromadzenie zgodnie z ust. 2 powyżej liczba członków, jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał do czasu uzupełnienia jej składu.
12. Osoba kandydująca do Rady Nadzorczej lub członek Rady Nadzorczej wyznaczany zgodnie z ust. 3, ust. 4 i ust. 5 powyżej powinni złożyć Spółce niezwłocznie po ich powołaniu pisemne oświadczenie o spełnieniu kryteriów niezależności określonych w Załączniku II do „Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (Nadzorczej)" oraz niezwłocznie poinformować Spółkę w przypadku, gdyby w trakcie kadencji sytuacja w tym zakresie ta uległa zmianie.
13. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na okres wspólnej kadencji, która wynosi 3 lata.
14. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.
15. Ustępujący członkowie Rady Nadzorczej mogą być ponownie wybrani lub powołani na kolejną kadencję.
Jednocześnie Spółka informuje, iż tekst jednolity Statutu uwzględniający proponowaną powyżej zmianę został zamieszczony w projektach uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie przekazanych do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 40/2013 z dnia 31 maja 2013 roku.