Raport bieżący nr 4/2012: Uchwała Zarządu KRUK S.A. w przedmiocie emisji niezabezpieczonych obligacji

Zarząd KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Emitent”; „Spółka”) informuje, iż działając, na podstawie art. 371 § 1-3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych w związku z art. 2 pkt 1 i art. 9 pkt 3 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach („Ustawa o obligacjach”) oraz na podstawie upoważnienia udzielonego przez Radę Nadzorczą Spółki w uchwale  nr 1/2012 („Uchwała Rady Nadzorczej”), w dniu 13 lutego 2012 roku podjął Uchwałę nr 2/2012 („Uchwała”) w przedmiocie emisji niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii M1 (Obligacje).
Zgodnie z Uchwałą Spółka postanawia wyemitować w ramach Programu Emisji Obligacji Niezabezpieczonych ustalonego w Uchwale Rady Nadzorczej Spółki nie więcej niż 70.000 Obligacji o wartości nominalnej 1.000 zł. każda, z terminem wykupu przypadającym na 48 miesięcy licząc od dnia uchwały o przydziale obligacji, z zastrzeżeniem Okresowej Amortyzacji Obligacji. Zgodnie z warunkami emisji: nie wcześniej niż z upływem 30 miesięcy od daty emisji Obligacji, Emitent będzie zobowiązany do wezwania Obligatariuszy do przedstawienia części Obligacji do przymusowego wykupu, a Obligatariusze będą mieli obowiązek zbycia Obligacji (dalej jako: Okresowa Amortyzacja). Żądanie Emitenta do przymusowego wykupu Obligacji będzie nieodwołalne i w każdym przypadku odnosić się będzie do 10% łącznej liczby wyemitowanych Obligacji i zostanie wykonane, w ściśle określonych terminach przypadających w datach wypłaty kuponu odsetkowego za dany okres odsetkowy, a więc odpowiednio po 30, 36 i 42 miesiącach trwania Obligacji. Pozostała część niewykupionych Obligacji (70% łącznej liczby wyemitowanych Obligacji) zostanie wykupiona w terminie 48 miesięcy od dnia emisji Obligacji.
Emisja zostanie przeprowadzona w terminie nie późniejszym niż do 30 czerwca 2012 roku.
Środki pieniężne pozyskane przez Spółkę z emisji Obligacji przeznaczone zostaną na cele związane z finansowaniem nabycia pakietów wierzytelności przez podmioty należące do Grupy Kapitałowej Emitenta.
Obligacje oferowane będą po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej. Obligacje będą oprocentowane, a oprocentowanie Obligacji zostanie ustalone przez Zarząd na podstawie przeprowadzonego procesu Book-buildingu, w drodze odrębnej uchwały. Oprocentowanie wypłacane będzie w okresach co trzy miesiące. Obligacje zostaną wyemitowane zgodnie z prawem polskim i wszelkie stosunki prawne z nich wynikające będą podlegać prawu polskiemu. Obligacje zostaną wykupione za zapłatą kwoty pieniężnej równej ich wartości nominalnej. Obligacje uprawniają wyłącznie do świadczeń pieniężnych. Prawa z Obligacji mogą być przenoszone bez ograniczeń. Propozycja nabycia Obligacji, zostanie skierowana do nie więcej niż 99 adresatów w trybie określonym w art. 9 pkt 3 Ustawy o obligacjach. Osobami uprawnionymi do uczestnictwa w ofercie oraz do objęcia Obligacji, będą wyłącznie osoby wytypowane przez Emitenta, do których skierowana zostanie propozycja uczestnictwa w ofercie. Obligacje będą emitowane w formie zdematerializowanej na podstawie art. 5a Ustawy o obligacjach. Intencją Emitenta jest rejestracja Obligacji w KDPW na podstawie art. 5a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.  Obligacje nie są ani nie będą przedmiotem oferty publicznej Emitenta lub ubiegania się o dopuszczenie ich do obrotu na rynku regulowanym. Obligacje będą przedmiotem ubiegania się przez Emitenta o ich dopuszczenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku Catalyst, którego organizatorem jest Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („ASO Catalyst”). Emitent podejmie działania celem dematerializacji i rejestracji Obligacji w systemie depozytowo-rozliczeniowym prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”), a następnie działania celem wprowadzenia Obligacji do obrotu w ASO Catalyst.
Inwestor składający zapis na Obligacje wyrazi zgodę na podjęcie przez Zarząd Spółki po dacie emisji Obligacji szczegółowych działań związanych z wprowadzeniem Obligacji do ASO Catalyst, w tym na:
a) wprowadzenie i notowanie Obligacji do ASO Catalyst,
b) podjęcie wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych, które okażą się niezbędne w związku z wprowadzaniem i notowaniem Obligacji do ASO Catalyst.
Zarząd Spółki KRUK S.A. informuje, że na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia obligacji, tj. na dzień 31.12.2011 r., Emitent posiadał zobowiązania finansowe w postaci:
 zobowiązań z tytułu kredytów bankowych w wysokości 112 mln zł,
 zobowiązań z tytułu emisji obligacji w wysokości 359 mln zł,
 zobowiązań z tytułu umów leasingu w wysokości 6 mln zł.
Perspektywy rozwoju rynku wierzytelności, a w szczególności przewidywana duża podaż spraw do windykacji wierzytelności z sektora bankowego w najbliższych kilku latach, jest szansą dla Emitenta i jego Grupy do nabycia dużego wolumenu pakietów. Emitent przewiduje, że w tym czasie Grupa Kapitałowa KRUK S.A. poniesie istotne nakłady na inwestycje w pakiety wierzytelności. Źródłem finansowania tych nakładów, podobnie jak dotychczas, będą środki własne Grupy Kapitałowej KRUK S.A. uzyskane ze świadczonych usług windykacyjnych jak również z wpływów wygenerowanych na nabytych pakietach wierzytelności, a także środki pochodzące z kapitału obcego, w szczególności z kredytów bankowych i obligacji emitowanych przez Emitenta. Poziom zadłużenia finansowego, jakie Spółka przewiduje osiągnąć na cele inwestycyjne, będzie wypadkową kilku czynników. Zależny on będzie między innymi od:
(i) wielkości, rodzaju i ceny pakietów, jakie pojawią się na rynku wierzytelności,
(ii) działań podejmowanych przez konkurentów Grupy Kapitałowej KRUK S.A. oraz ich możliwości finansowych,
(iii) dostępności finansowania, w szczególności kredytowego, oraz warunków, na jakich takie finansowanie zostanie udzielone Grupie Kapitałowej KRUK S.A.,
(iv) wysokości własnych środków, które Grupa Kapitałowa KRUK S.A. będzie chciała zaangażować na ten cel.
Biorąc pod uwagę w szczególności wskazane powyżej okoliczności, Zarząd zakłada, że poziom zadłużenia Grupy KRUK S.A. w najbliższych latach może nadal rosnąć.
Niezależnie od wielkości nominalnej zadłużenia, Zarząd zobowiązuje się, że do dnia wykupu Obligacji będzie utrzymywać wskaźnik zadłużenia finansowego netto dla Grupy Kapitałowej KRUK S.A. liczony jako suma zadłużenia z tytułu kredytów i obligacji pomniejszona o środki pieniężne do kapitałów własnych („Wskaźnik Zadłużenia”) dla Grupy Kapitałowej KRUK S.A. na poziomie nie wyższym niż 2,5. Wskaźnik ten będzie badany na podstawie skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej KRUK S.A. sporządzanych na koniec każdego kwartału kalendarzowego.
Zadeklarowanie przez Emitenta utrzymanie na poziomie nie przekraczającym określonej wielkości wskaźnika zadłużenia finansowego netto, daje inwestorom gwarancje, iż Emitent będzie w sposób kontrolowany podejmować decyzje o zaciąganiu zobowiązań finansowych przez Grupę. Emitent nie przewiduje problemów w zakresie zdolności do wywiązania się z zobowiązań wynikających z emisji niezabezpieczonych obligacji.
Dodatkowo Emitent zobowiązuje się, że w szczególnych przypadkach określonych w Memorandum Informacyjnym m.in. w przypadku, gdy akcje Emitenta zostaną wycofane z obrotu, Wskaźnik Zadłużenia przekroczy wartość 2,5, gdy Emitent złoży do sądu wniosek o ogłoszenie upadłości albo jeżeli sąd ogłosi upadłość Emitenta i.in. dokona na żądanie Obligatariusza przedterminowego wykupu Obligacji, przy czym Obligatariusz ma prawo zażądać przymusowego przedterminowego wykupu Obligacji w terminie nie dłuższym niż 100 dni od wystąpienia przedmiotowego zdarzenia.
Planowane przez Emitenta efekty przedsięwzięcia - pozyskania środków na cele związane z finansowaniem nabycia pakietów wierzytelności przez podmioty należące do Grupy Kapitałowej Emitenta, będą porównywalne z podobnymi przedsięwzięciami realizowanymi dotychczas przez Spółkę.
Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt  11 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.