Raport bieżący nr 39/2015: Zawarcie z mBankiem S.A. umowy kredytu, umowy poręczenia oraz umowy zastawu finansowego

Zarząd KRUK S.A. (Emitent) informuje, że w dniu 2 lipca 2015 roku Emitent wraz z jednostką zależną PROKURA Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (PROKURA NS FIZ, Kredytobiorca) zawarł z mBankiem Spółką Akcyjną (Bank) trójstronną umowę o kredyt rewolwingowy (Kredyt) w łącznej wysokości do 100 mln zł (Umowa Kredytu) z przeznaczeniem na finansowanie lub refinansowanie nabycia pakietów wierzytelności przez Kredytobiorcę do wartości 75% ceny/raty ceny nabycia pakietu.
Bank udziela Kredytobiorcy Kredytu na okres od dnia 2 lipca 2015 roku do dnia 1 lipca 2020 roku (Dzień Ostatecznej Spłaty).

Kwota kredytu wynosi: w okresie od 2 lipca 2015 roku do 1 stycznia 2018 roku: 100 mln zł,  a począwszy od 2 stycznia 2018 roku do dnia 1 lipca 2020 roku limit  kredytowy będzie kwartalnie obniżany: przez pierwsze sześć kwartałów o 10 mln zł, przez kolejne 4  kwartały o 8 mln zł.
Kredytobiorca spłaci Kredyt do Dnia Ostatecznej Spłaty  wraz ze wszystkimi naliczonymi odsetkami, prowizjami, opłatami i innymi kosztami, wynikającymi z Umowy Kredytu. Kredyt będzie spłacany kwartalnie.

Oprocentowanie Kredytu zostało ustalone na warunkach rynkowych na podstawie stawki bazowej WIBOR dla kredytów międzybankowych jednomiesięcznych w PLN, powiększonej o marżę Banku.

Zabezpieczeniem wierzytelności Banku z tytułu Umowy Kredytu są:
1) poręczenie cywilne Emitenta za zobowiązania Kredytobiorcy z tytułu Umowy Kredytu,
2) pełnomocnictwo do  rachunku bankowego Kredytobiorcy,
3) zastaw finansowy na  rachunku bankowym Kredytobiorcy,
4) pełnomocnictwo do rachunków Emitenta prowadzonych w Banku,
5) zastaw rejestrowy pod prawem polskim na pakietach Kredytobiorcy re/finansowanych przez Bank,
6) zastaw rejestrowy na pakietach Kredytobiorcy innych niż re/finansowane przez Bank, jako zabezpieczenie uzupełniające.

Umowa Kredytu nie przewiduje możliwości nałożenia kar umownych na Emitenta za wyjątkiem naliczenia odsetek od zadłużenia przeterminowanego.
Jednocześnie Emitent zobowiązał się m.in. do utrzymania na określonym w Umowie Kredytu poziomie wybranych wskaźników zadłużenia i poziomu zabezpieczenia.

Pozostałe warunki Umowy Kredytu, w tym w szczególności dotyczące odsetek karnych oraz możliwości wypowiedzenia jej, nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów.
Wartość Umowy Kredytu przekracza 10% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych, co stanowi kryterium uznania tej umowy za znaczącą.
Jednocześnie Emitent informuje, iż łączna wartość umów zawartych przez Grupę Kapitałową KRUK z Grupą Kapitałową Commerzbank AG w okresie ostatnich 12 miesięcy osiągnęła wartość 103,9 mln zł. Największą pod względem wartości umową jest przedstawiona w niniejszym raporcie Umowa Kredytu.

W związku z zawarciem Umowy Kredytu w dniu 2 lipca 2015 roku Emitent zawarł z Bankiem umowę poręczenia (Umowa Poręczenia). Na podstawie Umowy Poręczenia Emitent udzielił poręczenia za zobowiązania Kredytobiorcy wobec Banku wynikające z Umowy Kredytu, stając się tym samym dłużnikiem solidarnym tego zobowiązania. Poręczenie zostało udzielone do kwoty 150 mln złotych. Poręczenie wygaśnie nie później niż w dniu 1 lipca 2023 roku

Poręczenie, o którym mowa powyżej zostało udzielone nieodpłatnie

Emitent posiada pośrednio oraz bezpośrednio 100% udziałów w spółce zależnej SeCapital S.a.r.l z siedzibą w Luksemburgu (SeCapital). SeCapital posiada 100% certyfikatów inwestycyjnych PROKURA NSFIZ oraz 100% głosów na Zgromadzeniu Inwestorów Funduszu. Jedyne powiązania osobowe Emitenta i SeCapital polegają na tym, że dwaj Członkowie Zarządu Emitenta są jednocześnie Członkami Zarządu Spółki SeCapital.

Jednocześnie w związku z zawarciem Umowy Kredytu w dniu 2 lipca 2015 roku PROKURA Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (POKURA NSFIZ)  zawarł z Bankiem umowę zastawu finansowego (Umowa Zastawu) na prawach do środków pieniężnych na rachunku bankowym PROKURA NSFIZ. Zastaw finansowy wygaśnie z upływem okresu zabezpieczenia, jednak nie później niż 1 lipca 2023 roku.

Szczegółowa podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 3 oraz 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych […]