Raport bieżący nr 31/2013: Zawarcie znaczącej umowy najmu

Zarząd KRUK S.A. (Emitent) informuje, iż w dniu 19 kwietnia 2013 roku zawarta została pomiędzy Emitentem a DEVCO Sp. z o. o. (Wynajmujący) umowa dotycząca najmu (Umowa) powierzchni  7.335 m2, na którą składają się powierzchnie biurowe oraz magazynowe stanowiące część powierzchni budynku biurowego, który będzie zlokalizowany w Wrocławiu przy ul. Wołowskiej 8 na terenie Wrocławskiego Parku Biznesu 2 (Przedmiot Najmu) wraz z miejscami parkingowymi (łącznie jako Przedmiot Umowy). 

Umowa została zawarta na czas określony wynoszący 10 lat począwszy od dnia przekazania Przedmiotu Najmu, przy czym przekazanie Przedmiotu Najmu nastąpi w terminie do dnia 31 grudnia 2014 roku. 

Z tytułu Umowy Emitent zobowiązuje się do płacenia czynszu w wysokości i terminach określonych w Umowie oraz opłaty eksploatacyjnej i opłat za media.  Łączna szacunkowa wartość świadczeń wynikająca z przedmiotowej Umowy dla okresu 10 lat wynosi ok. 56 mln zł netto na co składa się wartość czynszu, wartość opłaty eksploatacyjnej, opłaty za media oraz pozostałe koszty. 

Czynsz oraz opłata eksploatacyjna płatne będą miesięcznie, natomiast koszty wynikające z faktycznego zużycia energii elektrycznej oraz wody naliczane będą według wskazań odpowiednich liczników na podstawie faktury wystawionej przez Wynajmującego.

Powierzchnie objęte Umową będą wykorzystywane przez Emitenta w celu prowadzenia działalności gospodarczej. 

Emitent obecnie we Wrocławiu prowadzi działalność zajmując powierzchnie biurowe w dwóch lokalizacjach, w których nie ma możliwości zwiększenia wynajmowanej powierzchni biurowej. 

W ocenie Emitenta niniejsza umowa zapewni możliwość prowadzenia działalności w jednej lokalizacji, co podniesie efektywność zarządzania oraz wyeliminuje trudności związane z funkcjonowaniem w różnych lokalizacjach we Wrocławiu.

Zgodnie z postanowieniami Umowy, od dnia przekazania Przedmiotu Najmu Wynajmujący zapewni Emitentowi opcję rozwoju polegającą na możliwości wynajęcia dodatkowych pomieszczeń biurowych i magazynowych.

Umowa spełnia kryterium umowy znaczącej, tzn. szacowana wartość umowy przewyższa 10% wartości przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych. 

Zawarta Umowa przewiduje kary umowne:

-  dla Wynajmującego w przypadku sprzedaży budynku biurowego lub prawa użytkowania wieczystego działki gruntu, na której ma zostać zbudowany budynek biurowy na rzecz jakiejkolwiek osoby trzeciej do dnia przekazania Przedmiotu Najmu w wysokości  4 mln zł,

- dla Wynajmującego w przypadku niewykonania prac poprawkowych mających na celu usunięcie istotnych wad uniemożliwiających korzystanie z przedmiotu najmu, w określonym w umowie terminie w wysokości wynoszącej 1/30 kwoty miesięcznego czynszu za każdy dzień opóźnienia po terminie wyznaczonym na usunięcie usterek,

- dla Wynajmującego w przypadku opóźnienia w wydaniu przedmiotu najmu w wysokości 1/30 kwoty miesięcznego czynszu należnego dotychczasowemu wynajmującemu za każdy dzień zwłoki,

- dla Wynajmującego w sytuacji niezapewnienia przez Wynajmującego powierzchni zastępczej w przypadku gdy na skutek awarii w Przedmiocie Najmu, której naprawa obciąży Wynajmującego oraz powstałej z przyczyn zawinionych przez Wynajmującego Emitent nie będzie mógł korzystać z Przedmiotu Najmu w części przekraczającej 10% powierzchni najmu w wysokości 1/30 kwoty czynszu przypadającego za część Przedmiotu Najmu, z której Emitent nie może korzystać na skutek awarii za każdy dzień niemożności korzystania z Przedmiotu Najmu.

Kary umowne wyczerpują wszelkie roszczenia, nie zastrzeżono możliwości dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.

Pozostałe warunki Umowy, nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu.

Jednocześnie Emitent informuje, iż w związku z zawarciem Umowy łączna wartość umów zawartych przez spółki z Grupy Kapitałowej KRUK z Wynajmującym w okresie ostatnich 12 miesięcy osiągnęła wartość 58,3 mln zł.  

Podstawa prawna: 

§ 5 ust.1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych […]