28/06/2011

Raport bieżący nr 30/2011: Uchwała Zarządu KRUK S.A. w przedmiocie emisji niezabezpieczonych obligacji

Inne

Zarząd KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Emitent”; „Spółka”) informuje, iż działając, na podstawie art. 371 § 1-3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych w związku z art. 2 pkt 1 i art. 9 pkt 1 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach („Ustawa o Obligacjach”) oraz na podstawie upoważnienia udzielonego przez Radę Nadzorczą Spółki w uchwale nr 36/2011 („Uchwała Rady Nadzorczej”), w dniu 28 czerwca 2011 roku podjął Uchwałę nr 31/2011 w przedmiocie emisji niezabezpieczonych obligacji w celu pozyskania środków na zakup portfeli wierzytelności przez podmioty należące do Grupy Kapitałowej Emitenta.
Zgodnie z Uchwałą z dnia 28 czerwca 2011r. Spółka KRUK S.A. postanawia wyemitować w ramach Programu Emisji Obligacji Niezabezpieczonych ustalonego w Uchwale Rady Nadzorczej Spółki nie więcej niż 10.000 (dziesięć tysięcy) niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii J1 Spółki o wartości nominalnej 1.000 (jeden tysiąc) każda, z terminem wykupu przypadającym na 12 (dwanaście) miesięcy licząc od dnia uchwały o przydziale i rozliczenia obligacji („Obligacje serii J1”), oraz nie więcej niż 11.000 (jedenaście tysięcy) niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii J2 Spółki o wartości nominalnej 1.000 (jeden tysiąc) każda, z terminem wykupu przypadającym na 24 (dwadzieścia cztery) miesiące licząc od dnia uchwały o przydziale i rozliczenia obligacji („Obligacje serii J2”).
Wartość nominalna jednej Obligacji wynosić będzie 1.000 (słownie: jeden tysiąc) złotych polskich.
Obligacje oferowane będą po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej.
Obligacje będą oprocentowane. Oprocentowanie Obligacji zostanie ustalone przez Zarząd na podstawie przeprowadzonego procesu book-buildingu, w drodze odrębnej uchwały.
Oprocentowanie wypłacane będzie w okresach co trzy miesiące.
Obligacje zostaną wyemitowane zgodnie z prawem polskim i wszelkie stosunki prawne z nich wynikające będą podlegać prawu polskiemu.
Propozycja nabycia Obligacji zostanie skierowana do nie więcej niż 99 adresatów w trybie określonym w art. 9 pkt 3 Ustawy o Obligacjach.
Osobami uprawnionymi do uczestnictwa w ofercie oraz do objęcia Obligacji, będą wyłącznie osoby wytypowane przez Emitenta, do których skierowana zostanie propozycja uczestnictwa w ofercie.
Obligacje nie są ani nie będą przedmiotem oferty publicznej Emitenta lub ubiegania się o dopuszczenie ich do obrotu na rynku regulowanym. Obligacje będą przedmiotem ubiegania się o ich dopuszczenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu.
Obligacje będą obligacjami na okaziciela.
Obligacje nie będą miały formy dokumentu w rozumieniu art. 5a Ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach. Obligacje będą zdematerializowane w rozumieniu art. 5 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. Nr 183, poz. 1538, z późn. zm.) (dalej: „Ustawa o obrocie”).
Obligacje zostaną zapisane w ewidencji, o której mowa w art. 5a ust. 2 Ustawy o Obligacjach, w chwili przydziału Obligacji objętych na podstawie propozycji nabycia. Do dnia rejestracji Obligacji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. (dalej: „KDPW”) czynności związane z założeniem i prowadzeniem ewidencji wykonywane będą przez Copernicus Securities Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, na podstawie umowy zawartej z Emitentem. W zakresie związanym z prowadzeniem ewidencji zastosowanie będzie miał stosowny regulamin obowiązujący w Copernicus Securities S.A. Od dnia rejestracji Obligacji w KDPW czynności związane z założeniem i prowadzeniem ewidencji wykonywane będą przez KDPW, na podstawie umowy zawartej z Emitentem. W zakresie związanym z prowadzeniem ewidencji Obligacji przez KDPW zastosowanie będzie miał Regulamin KDPW oraz Szczegółowe Zasady Działania KDPW. Świadczenia pieniężne związane z realizacją uprawnień wynikających z Obligacji będą dokonywane przez Emitenta.
Emitent podejmie niezwłoczne działania celem dematerializacji oraz rejestracji Obligacji w KDPW.
Spółka niezwłocznie po rejestracji Obligacji w KDPW będzie ubiegać się o wprowadzenie Obligacji do alternatywnego systemu obrotu obligacjami komunalnymi i korporacyjnymi prowadzonego i zarządzanego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej: „GPW”) pod nazwą ASO CATALYST (dalej: „ASO CATALYST”).
Inwestor składający zapis na Obligacje wyrazi zgodę na podjęcie przez Zarząd Spółki po dacie emisji Obligacji w szczegółowych działań związanych z wprowadzeniem Obligacji do ASO CATALYST, w tym na:
a)dematerializację Obligacji, w rozumieniu Ustawy o obrocie,
b)zawarcie przez Emitenta umowy z KDPW o rejestrację Obligacji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW,
c)wprowadzenie Obligacji do ASO CATALYST,
d)podjęcie wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych, które okażą się niezbędne w związku z wprowadzaniem Obligacji do ASO CATALYST;
Obligacje zostaną wykupione za zapłatą kwoty pieniężnej równej ich wartości nominalnej.
Obligacje uprawniają wyłącznie do świadczeń pieniężnych.
Prawa z Obligacji mogą być przenoszone bez ograniczeń.
Obligacje nie będą zabezpieczone.

Emisja zostanie przeprowadzona w terminie nie późniejszym niż do 31 lipca 2011 roku.

Zarząd Spółki KRUK S.A. informuje, że wartość zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia Obligacji kształtuje się następująco:
Na dzień 31.03.2011 r. Emitent posiadał zobowiązania w wysokości 193 248 tys. zł.
Perspektywy rozwoju rynku wierzytelności, a w szczególności przewidywana duża podaż spraw do windykacji wierzytelności z sektora bankowego w najbliższych kilku latach, jest szansą dla Emitenta i jego Grupy do nabycia dużego wolumenu pakietów. Emitent przewiduje, że w tym czasie Grupa Kapitałowa KRUK S.A. poniesie, w szczególności, zwiększone, w porównaniu do ostatnich okresów, nakłady na inwestycje w pakiety wierzytelności. Źródłem finansowania tych nakładów, podobnie jak dotychczas, będą środki własne Grupy Kapitałowej KRUK S.A. uzyskane ze świadczonych usług windykacyjnych jak również z wpływów wygenerowanych na nabytych pakietach wierzytelności, a także środki pochodzące z kapitału obcego, w szczególności z kredytów bankowych i obligacji emitowanych przez Emitenta. Poziom zadłużenia finansowego, jakie Spółka przewiduje zaciągnąć na cele inwestycyjne, będzie wypadkową kilku czynników. Zależny on będzie między innymi od:
(i)wielkości, rodzaju i ceny pakietów, jakie pojawią się na rynku wierzytelności,
(ii)działań podejmowanych przez konkurentów Grupy Kapitałowej KRUK S.A. oraz ich możliwości finansowych,
(iii)dostępności finansowania, w szczególności kredytowego, oraz warunków, na jakich takie finansowanie zostanie udzielone Grupie Kapitałowej KRUK S.A.,
(iv)wysokości własnych środków, które Grupa Kapitałowa KRUK S.A. będzie chciała zaangażować na ten cel.
Biorąc pod uwagę w szczególności wskazane powyżej okoliczności, Zarząd zakłada, że poziom zadłużenia Grupy KRUK S.A. w najbliższych latach może znacznie wzrosnąć. Niezależnie od wielkości nominalnej zadłużenia, Zarząd zobowiązuje się, że do dnia wykupu Obligacji, wskaźnik zadłużenia finansowego netto liczony jako suma zadłużenia z tytułu kredytów i obligacji pomniejszona o środki pieniężne do kapitałów własnych (Wskaźnik Zadłużenia) będzie utrzymywał się na poziomie nie wyższym niż 2,5. Wskaźnik ten będzie badany na podstawie skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej KRUK S.A. sporządzanych na koniec każdego kwartału kalendarzowego.
Zadeklarowanie przez Emitenta utrzymanie na poziomie nie przekraczającym określonej wielkości Wskaźnika Zadłużenia, daje inwestorom gwarancje, iż Emitent będzie w sposób kontrolowany podejmować decyzje o zaciąganiu zobowiązań finansowych przez Grupę. Emitent nie przewiduje problemów w zakresie zdolności do wywiązania się z zobowiązań wynikających z emisji niezabezpieczonych obligacji.
Planowane przez Emitenta efekty przedsięwzięcia - pozyskania środków na zakup portfeli wierzytelności przez podmioty należące do Grupy Kapitałowej KRUK S.A., które ma być sfinansowane z emisji niezabezpieczonych Obligacji, będą porównywalne z podobnymi przedsięwzięciami realizowanymi dotychczas przez Spółkę.
Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 11 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.