Raport bieżący nr 25/2015: Informacja o wartości umów zawartych pomiędzy Grupą KRUK a Grupą Santander

Zarząd KRUK S.A. (Emitent) informuje, że w dniu 15 maja 2015 roku jednostka zależna od Emitenta PROKURA Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (PROKURA NS FIZ, Nabywca) zawarła umowę sprzedaży wierzytelności (Umowa) z Santander Consumer Bank S.A. (Bank), podmiotem z Grupy Santander, w wyniku czego łączna szacunkowa wartość umów zawartych przez Grupę Kapitałową KRUK z Grupą Santander od dnia 16 grudnia 2014 roku do dnia publikacji niniejszego raportu osiągnęła wartość 77 mln zł i tym samym przekroczyła wartość 10% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych, co stanowi kryterium do uznania łącznej wartości umów za znaczącą.

Największą pod względem wartości umową w tym okresie jest wskazana wyżej Umowa zawarta pomiędzy PROKURA NS FIZ a Santander Consumer Bank S.A.

Przedmiotem Umowy jest nabycie przez PROKURA NS FIZ od Banku portfela niezabezpieczonych wierzytelności detalicznych o łącznej wartości nominalnej 317 mln zł za cenę nabycia wynoszącą 47,7 mln zł (Cena). 

Jednocześnie w Umowie wskazano warunek zawieszający, określający, iż przeniesienie własności wierzytelności objętych Umową na Nabywcę nastąpi w dniu zawarcia niniejszej Umowy, pod warunkiem uiszczenia przez Nabywcę Ceny. Nabywca zapłaci na rzecz Banku Cenę dnia 20 maja 2015 roku.

W Umowie zastrzeżono następujące kary umowne:

a) karę umowną w wysokości 10% Ceny, w przypadku gdy Nabywca, bez zgody Banku, dokona dalszego zbycia Wierzytelności w szczególności sprzedaży lub darowizny podmiotowi spoza grupy podmiotów kapitałowo powiązanych z Nabywcą w ciągu 24 miesięcy od zawarcia Umowy, co nie ogranicza prawa Banku do dochodzenia naprawienia szkody na zasadach ogólnych, 

b) karę umowną w wysokości 10% Ceny, w przypadku gdy dla zawarcia i wykonania Umowy Nabywca nie uzyskał wymaganych zgód korporacyjnych oraz wymaganych zezwoleń organów administracji publicznej lub osób trzecich, w tym instytucji finansowych lub organów nadzoru finansowego.

W Umowie zastrzeżono możliwość odstąpienia od Umowy przez Bank w terminie 60 dni kalendarzowych od dnia zawarcia niniejszej Umowy - w przypadku, gdy Nabywca nie zapłaci Bankowi Ceny sprzedaży wierzytelności w terminie określonym w Umowie.

Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków standardowych stosowanych w tego typu umowach.

Szczegółowa podstawa prawna: §5 ust.1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych[…]