17/06/2011

Raport bieżący nr 25/2011: Uchwała Zarządu KRUK S.A. w przedmiocie emisji niezabezpieczonych obligacji.

Inne

Zarząd KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Emitent”; „Spółka”) informuje, iż działając, na podstawie art. 371 § 1-3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych w związku z art. 2 pkt 1 i art. 9 pkt 1 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach („Ustawa o Obligacjach”) oraz na podstawie upoważnienia udzielonego przez Radę Nadzorczą Spółki w uchwale nr 34/2011 („Uchwała Rady Nadzorczej”), w dniu 17 czerwca 2011 roku podjął Uchwałę nr 29/2011 w przedmiocie emisji niezabezpieczonych obligacji w celu pozyskania środków na zakup portfeli wierzytelności przez podmioty należące do Grupy Kapitałowej Emitenta.
Zgodnie z Uchwałą Spółka KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu postanawia wyemitować w ramach Programu Emisji Obligacji Niezabezpieczonych ustalonego w Uchwale Rady Nadzorczej Spółki nie więcej niż 17.000 (słownie: siedemnaści tysięcy) niezabezpieczonych obligacji kuponowych na okaziciela serii I3 („Obligacje”) Spółki o wartości nominalnej 1.000 (słownie: jeden tysiąc) każda, z terminem wykupu przypadającym na 42 (słownie: czterdzieści dwa) miesiące licząc od dnia uchwały o przydziale i rozliczenia obligacji.
Wartość nominalna jednej Obligacji wynosić będzie 1.000 (słownie: jeden tysiąc) złotych polskich. Obligacje oferowane będą po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej. Obligacje będą oprocentowane. Oprocentowanie Obligacji, oparte na zmiennej stawce WIBOR 3M oraz stałej marży, zostanie ustalone przez Zarząd na podstawie przeprowadzonego procesu book-buildingu, w drodze odrębnej uchwały. Oprocentowanie wypłacane będzie w okresach co trzy miesiące. Obligacje zostaną wyemitowane zgodnie z prawem polskim i wszelkie stosunki prawne z nich wynikające będą podlegać prawu polskiemu.

Emisja Obligacji będzie przeprowadzona w drodze oferty publicznej w trybie, o którym mowa w art. 9 pkt 1 Ustawy o obligacjach oraz w art. 7 ust. 3 pkt 2 Ustawy o ofercie publicznej, co oznacza, że oferta publiczna Obligacji, bez konieczności sporządzania prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego, w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej, będzie kierowana wyłącznie do inwestorów, z których każdy musi nabyć Obligacje o wartości, liczonej według ich ceny emisyjnej, co najmniej 50.000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy 00/100) euro w dniu ustalenia ceny emisyjnej Obligacji (to jest w dniu podjęcia niniejszej uchwały Zarządu), według średniego kursu euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu ustalenia ceny emisyjnej Obligacji (to jest w dniu podjęcia niniejszej uchwały Zarządu).
Minimalna liczba Obligacji objęta jednym zapisem wynosić będzie 250 (słownie: dwieście pięćdziesiąt) sztuk co oznacza, że każdy Inwestor musi objąć Obligacje o wartości co najmniej 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych, co stanowi więcej niż równowartość 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy 00/100) euro w dniu ustalenia ceny emisyjnej Obligacji (to jest w dniu podjęcia niniejszej uchwały Zarządu).

W przypadku gdy nie zostanie subskrybowanych i opłaconych co najmniej 250 (dwieście pięćdziesiąt) sztuk Obligacji emisja Obligacji nie dojdzie do skutku (próg emisji w rozumieniu Ustawy
o obligacjach). Obligacje będą obligacjami na okaziciela.
Obligacje nie będą miały formy dokumentu w rozumieniu art. 5a Ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach. Obligacje będą zdematerializowane w rozumieniu art. 5 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. Nr 183, poz. 1538, z późn. zm.) (dalej: „Ustawa o obrocie”).
Emitent podejmie niezwłoczne działania celem dematerializacji oraz rejestracji Obligacji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A.

Spółka będzie ubiegać się o wprowadzenie Obligacji do alternatywnego systemu obrotu obligacjami komunalnymi i korporacyjnymi prowadzonego i zarządzanego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej: „GPW”) pod nazwą ASO CATALYST (dalej: „ASO CATALYST”).

Wprowadzenie Obligacji do ASO CATALYST nastąpi w okresie nie dłuższym niż rok od dnia, w którym po raz pierwszy nastąpi zaoferowanie Obligacji.

Inwestor składający zapis na Obligacje wyrazi zgodę na podjęcie przez Zarząd Spółki po dacie emisji Obligacji w szczególności działań związanych z wprowadzeniem Obligacji do ASO CATALYST, w tym na:
a) dematerializację Obligacji, w rozumieniu Ustawy o obrocie,
b) zawarcie przez Spółkę umowy z KDPW o rejestrację Obligacji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW,
c) wprowadzenie Obligacji do ASO CATALYST,
d) podjęcie wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych, które okażą się niezbędne w związku z wprowadzaniem Obligacji do ASO CATALYST;

Obligacje zostaną wykupione za zapłatą kwoty pieniężnej równej ich wartości nominalnej. Obligacje uprawniają wyłącznie do świadczeń pieniężnych. Prawa z Obligacji mogą być przenoszone bez ograniczeń. Obligacje nie będą zabezpieczone.

Emisja zostanie przeprowadzona w terminie nie późniejszym niż do 31 lipca 2011 roku.

Zarząd Spółki KRUK S.A. informuje, że wartość zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia Obligacji kształtuje się następująco:
Na dzień 31.03.2011 r. Emitent posiadał zobowiązania w wysokości 193 248 tys. zł.
Perspektywy rozwoju rynku wierzytelności, a w szczególności przewidywana duża podaż spraw do windykacji wierzytelności z sektora bankowego w najbliższych kilku latach, jest szansą dla Emitenta i jego Grupy do nabycia dużego wolumenu pakietów. Emitent przewiduje, że w tym czasie Grupa Kapitałowa KRUK S.A. poniesie, w szczególności, zwiększone, w porównaniu do ostatnich okresów, nakłady na inwestycje w pakiety wierzytelności. Źródłem finansowania tych nakładów, podobnie jak dotychczas, będą środki własne Grupy Kapitałowej KRUK S.A. uzyskane ze świadczonych usług windykacyjnych jak również z wpływów wygenerowanych na nabytych pakietach wierzytelności, a także środki pochodzące z kapitału obcego, w szczególności z kredytów bankowych i obligacji emitowanych przez Emitenta. Poziom zadłużenia finansowego, jakie Spółka przewiduje zaciągnąć na cele inwestycyjne, będzie wypadkową kilku czynników. Zależny on będzie między innymi od:
(i) wielkości, rodzaju i ceny pakietów, jakie pojawią się na rynku wierzytelności,
(ii) działań podejmowanych przez konkurentów Grupy Kapitałowej KRUK S.A. oraz ich możliwości finansowych,
(iii) dostępności finansowania, w szczególności kredytowego, oraz warunków, na jakich takie finansowanie zostanie udzielone Grupie Kapitałowej KRUK S.A.,
(iv) wysokości własnych środków, które Grupa Kapitałowa KRUK S.A. będzie chciała zaangażować na ten cel.
Biorąc pod uwagę w szczególności wskazane powyżej okoliczności, Zarząd zakłada, że poziom zadłużenia Grupy KRUK S.A. w najbliższych latach może znacznie wzrosnąć. Niezależnie od wielkości nominalnej zadłużenia, Zarząd zobowiązuje się, że do dnia wykupu Obligacji, wskaźnik zadłużenia finansowego netto liczony jako suma zadłużenia z tytułu kredytów i obligacji pomniejszona o środki pieniężne do kapitałów własnych (Wskaźnik Zadłużenia) będzie utrzymywał się na poziomie nie wyższym niż 2,5. Wskaźnik ten będzie badany na podstawie skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej KRUK S.A. sporządzanych na koniec każdego kwartału kalendarzowego.
Zadeklarowanie przez Emitenta utrzymanie na poziomie nie przekraczającym określonej wielkości Wskaźnika Zadłużenia, daje inwestorom gwarancje, iż Emitent będzie w sposób kontrolowany podejmować decyzje o zaciąganiu zobowiązań finansowych przez Grupę. Emitent nie przewiduje problemów w zakresie zdolności do wywiązania się z zobowiązań wynikających z emisji niezabezpieczonych obligacji.
Planowane przez Emitenta efekty przedsięwzięcia - pozyskania środków na zakup portfeli wierzytelności przez podmioty należące do Grupy Kapitałowej KRUK S.A., które ma być sfinansowane z emisji niezabezpieczonych Obligacji, będą porównywalne z podobnymi przedsięwzięciami realizowanymi dotychczas przez Spółkę.
Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 11 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.