Raport bieżący nr 19/2014: Zawarcie z Bankiem Zachodnim WBK S.A. umowy o ustanowienie zastawu

Zarząd KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu (Emitent) informuje, iż zgodnie z postanowieniami umowy kredytu rewolwingowego zawartej pomiędzy Emitentem a Bankiem Zachodnim WBK z siedzibą we Wrocławiu (Bank) oraz trójstronnej umowy o kredyt rewolwingowy zawartej przez Emitenta wraz z PROKURA Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ( FIZ PROKURA) z Bankiem, w celu zabezpieczenia wierzytelności wynikających z ww. umów, w dniu 7 maja 2014 roku Emitent zawarł z Bankiem umowę o ustanowienie zastawu rejestrowego, zastawu finansowego oraz pierwszorzędnego zastaw na prawie luksemburskim (Umowa).

Informacje na temat ww. umów kredytowych oraz aneksów do nich Emitent przekazał m.in. w raportach bieżących nr 9/2013 oraz 71/2013.

Przedmiotem ww. zastawów jest 60.164 udziałów kategorii E w jednostce zależnej od Emitenta SECAPITAL S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu (Secapital), w tym udziały powstałe w wyniku podniesienia kapitału w SECAPITAL przez Emitenta w 2014 roku, każdy o nominalnej wartości 1.000 zł i stanowiących 9,55% w kapitale zakładowym Secapital. Wartość nominalna obciążonych udziałów wynosi 60 164 000 zł.

Ustanowienie przedmiotowych zastawów stanowi zabezpieczenie zobowiązań wobec Banku wynikających z ww. umów kredytowych o łącznej wartości do 140 mln zł oraz należności ubocznych, do kwoty 200 mln zł, stanowiącej najwyższą sumę zabezpieczenia. 

Wartość ewidencyjna obciążonych udziałów w księgach rachunkowych Emitenta wynosi 66.180.400  zł.

W dniu podpisania Umowy został ustanowiony zastaw finansowy na rzecz Banku oraz zastaw na prawie luksemburskim poprzez dokonanie wpisu do księgi udziałów w Secapital. Dla skuteczności zastawu rejestrowego na prawie polskim, konieczny jest wpis do rejestru zastawów, zgodnie z art. 2 ust. 1 ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów z dnia 6 grudnia 1996 r. (Dz.U. z 1996 roku, Nr 149, poz. 703 z późn. zm.). 

Strony ustaliły, że zastawy ustanowione zgodnie z Umową będą obowiązywały do czasu całkowitej spłaty ww. kredytów wraz z odsetkami, prowizjami i ewentualnymi kosztami. Niezależnie od powyższego zastaw finansowy wygaśnie nie później niż w dniu 31.10.2020 r., jednakże takie wygaśnięcie nie będzie miało wpływu na pierwszorzędny zastaw na prawie luksemburskim.

Ponadto zgodnie z treścią Umowy, Emitent poddaje się nieodwołalnie i dobrowolnie egzekucji w trybie art. 97 ustawy – Prawo bankowe, prowadzonej przez Bank w oparciu o bankowy tytuł egzekucyjny, po nadaniu mu przez sąd klauzuli wykonalności, odnośnie świadczeń pieniężnych wynikających z ww. umów kredytowych, jednak maksymalnie do kwoty 200.000.000 zł 

z ograniczeniem egzekucji do przedmiotu zastawu oraz wydania przedmiotu zastawu.

Pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a Bankiem oraz osobami nim zarządzającymi nie ma powiązań osobowych. 

Zastaw rejestrowy został ustanowiony na aktywach o znacznej wartości oraz ma wartość większą niż wyrażona w złotych równowartość 1.000.000. euro przeliczona wg kursu średniego ogłoszonego przez NBP obowiązującego w dniu podpisania Umowy.  

Obciążone aktywa mają charakter długoterminowej lokaty kapitałowej.

Emitent posiada bezpośrednio 93,8% udziałów w kapitale zakładowym Secapital i taki sam udział w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników Secapital oraz pośrednio pozostałe 6,2% udziałów w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Secapital.

Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt  1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych […].