Raport bieżący nr 17/2014: Proponowana zmiana Statutu KRUK S.A.

Działając na podstawie § 38 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych […] Zarząd KRUK S.A. (Spółka) przekazuje proponowaną zmianę Statutu Spółki, której dokonanie planowane jest na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 28 maja 2014 roku.

Proponowana zmiana polega na dodaniu:

§ 4b Statutu KRUK S.A. w związku utworzeniem  kapitału rezerwowego pod nazwą „Środki na nabycie akcji własnych” celem sfinansowania nabycia przez Spółkę akcji własnych oraz 

§ 4c Statutu KRUK S.A. w związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach realizacji Programu Opcji w latach 2015-2019.

Proponowane brzmienie § 4b Statutu Spółki:

„1. Zarząd Spółki jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 1 695 909 zł (jeden milion sześćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset dziewięć złotych) w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego, w granicach określonych w Statucie Spółki („Kapitał docelowy”). 

2. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z dniem 31 grudnia 2016 r. 

3. Zarząd może wydawać akcje wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne.

4. Z zastrzeżeniem ust. 5 i 6, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:

1) określania szczegółowych zasad emisji i oferty nowych akcji;

2) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji;

3) podejmowania wszelkich działań związanych z dematerializacją akcji, a w szczególności do zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji;

4) podejmowania wszelkich działań związanych z ubieganiem się o dopuszczenie akcji, praw do akcji do obrotu na rynku regulowanym.

5. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego.

6. Uchwały Zarządu w sprawie zasad przydziału akcji oraz ustalenia ceny emisyjnej akcji w ramach kapitału docelowego wymagają zgody Rady Nadzorczej. Cena emisyjna nowych akcji nie może być niższa od średniej arytmetycznej kursu zamknięcia akcji Spółki z 25 (dwadzieścia pięć) ostatnich sesji giełdowych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. bezpośrednio poprzedzających pierwszy dzień subskrypcji nowych akcji, pomniejszonej o 10% (dziesięć procent) dyskonto.”

Proponowane brzmienie § 4c Statutu Spółki:

„1. Kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o nie więcej niż 1.017.545,00 zł (słownie: jeden milion siedemnaście tysięcy pięćset czterdzieści pięć złotych) poprzez emisję nie więcej niż 1.017.545,00 zł (słownie: jeden milion siedemnaście tysięcy pięćset czterdzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda.

2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej, jest przyznanie praw do objęcia akcji serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 26/2014 z dnia 28 maja 2014 r.

3. Uprawnionymi do objęcia akcji serii F będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 26/2014 z dnia 28 maja 2014 r. Warranty subskrypcyjne, o których mowa w zdaniu poprzednim, nie mogą być obciążane, podlegają dziedziczeniu oraz nie są zbywalne poza następującymi przypadkami:

(a) zbycia Warrantów Subskrypcyjnych Spółce w celu ich umorzenia;

(b) zbycia Warrantów Subskrypcyjnych na rzecz podmiotu lub podmiotów wskazanych przez Spółkę.

4. Zbycie Warrantów, o którym mowa w ust. 3, może nastąpić wyłącznie z uwzględnieniem terminów, o których mowa w ust. 5 i 6.

5. Posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych, nie będący Członkami Zarządu Spółki, będą uprawnieni do wykonania wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych praw do objęcia Akcji Serii F nie wcześniej niż po upływie 6 miesięcy od daty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych  oraz nie później niż do dnia 31 grudnia 2021 roku.

6. Posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych, będący Członkami Zarządu Spółki, będą uprawnieni do wykonania wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych praw do objęcia Akcji Serii F nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od daty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych oraz nie później niż do dnia 31 grudnia 2021 roku.

7. Posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych będą uprawnieni do wykonania wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych praw do objęcia Akcji Serii F przed upływem terminu, o którym mowa w § 6 w sytuacji, jeżeli przed upływem tego okresu zostanie ogłoszone wezwanie do sprzedaży więcej niż 33% akcji Spółki w trybie przewidzianym przez ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439 z późn. zm.).

8. Akcje serii F pokrywane będą wkładami pieniężnymi.”

Jednocześnie Spółka informuje, iż tekst jednolity Statutu uwzględniający proponowaną powyżej zmianę został zamieszczony w projektach uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie przekazanych do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 16/2014 z dnia 29 kwietnia 2014 roku.