Raport bieżący nr 11/2013: Przekroczenie przez łączną wartość umów zawieranych pomiędzy Grupą Kapitałową KRUK a Grupą Kapitałową
Zarząd KRUK S.A. (Emitent) informuje, że w dniu 27 lutego 2013 roku jednostka zależna od Emitenta Secapital S.a.r.l. (Secapital, Cesjonariusz) zawarła z podmiotem należącym do Grupy Kapitałowej Erste tj. Ceska sporitelna a.s. (Cedent, Bank) ramową umowę cesji wierzytelności (Umowa), w wyniku czego łączna wartość umów zawartych przez spółki z Grupy Kapitałowej KRUK ze spółkami z Grupy Kapitałowej Erste w okresie ostatnich 12 miesięcy osiągnęła wartość 47 mln zł i tym samym przekroczyła wartość 10% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych.
Największą pod względem wartości, spośród zawartych umów, jest ww. Umowa. Przedmiotem Umowy są cesje wierzytelności Banku wynikające z umów kredytowych, które Cedent jako pożyczkodawca zawarł z klientami. Umowa przewiduje cykliczne tj. w odstępach miesięcznych, nabywanie pakietów wierzytelności spełniających kryteria określone w dalszej części niniejszego raportu. Umowa została zawarta na okres do dnia 31 grudnia 2013 r. Cena sprzedaży poszczególnych pakietów wierzytelności będzie każdorazowo określona w dodatkowym porozumieniu zawieranym odrębnie dla każdego pakietu na podstawie wartości nominalnej wierzytelności wchodzących w skład pakietu oraz wielkości stopy dyskonta.
Strony Umowy uzgodniły, że każdy pakiet wierzytelności będzie zawierać tylko takie wierzytelności, których:
a) Łączna liczba w pakiecie wynosić będzie maksymalnie 1.500 na dzień cesji,
b) Średnie zadłużenie dla poszczególnej wierzytelności wynosić będzie maksymalnie 80.000 CZK (wartość wg. kursu średniego NBP z dnia 27 lutego 2013 roku wynosi 12.992 zł),
c) Średni termin zapadalności poszczególnej wierzytelności nie będzie przekraczał 470 dni.
W związku z powyższym Emitent oszacował wartość Umowy w okresie jej obowiązywania na 152 mln CZK co wg kursu średniego NBP z dnia 27 lutego 2013 roku stanowi równowartość 24,7 mln zł.
W Umowie wskazano warunki zawieszające związane z nabyciem poszczególnych pakietów, określające, iż przeniesienie pakietu wierzytelności nastąpi, pod warunkiem uprzedniej terminowej zapłaty ceny przez Cesjonariusza przy czym datą przeniesienia każdego kolejnego pakietu jest zawsze pierwszy dzień miesiąca kalendarzowego i jednocześnie jest to termin płatności ceny za pakiet.
Umowa przewiduje dla Cesjonariusza kary umowne m.in. za zbycie wierzytelności na rzecz osoby trzeciej wbrew postanowieniom Umowy, czy też wyrządzenie szkody dłużnikom lub naruszenie dobrego imienia Cedenta. Maksymalna wysokość kary za poszczególne naruszenie nie przekracza jednak kwoty 1 000 000 CZK, co wg kursu średniego NBP z dnia 27 lutego 2013 roku stanowi równowartość 162.400 zł. Zapłata kary umownej nie narusza prawa Cedenta do wypowiedzenia Umowy. Dodatkowo postanowienia Umowy nie wyłączają uprawnienia do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość kar umownych.
Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach.
Szczegółowa podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych […].