Raport bieżący nr 10/2014: Zawarcie znaczącej umowy sprzedaży wierzytelności oraz znaczącej umowy kredytu

Zarząd KRUK S.A. (Emitent, Kredytobiorca) informuje, iż w związku z zakończeniem w dniu 31 marca 2014 roku negocjacji z Getin Noble Bank S.A. (Bank) w sprawie umowy sprzedaży wierzytelności (Umowa Sprzedaży), prowadzonych przez Emitenta w imieniu jednostki zależnej PROKURA Niestandaryzowany  Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (FIZ PROKURA, Nabywca) oraz, w sprawie umowy kredytu rewolwingowego (Umowa Kredytu), prowadzonych w imieniu własnym, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej Emitenta na zawarcie Umowy Kredytu oraz Umowy Sprzedaży w dniu 31 marca 2014 roku zostały podpisane ww. umowy.

Przekazanie do publicznej wiadomości informacji o fakcie prowadzenia oraz o okolicznościach związanych z prowadzonymi negocjacjami zostało przez Emitenta w dniu 24 marca 2014 roku opóźnione na podstawie art. 57 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej […] oraz § 2 ust. 1 rozporządzenia  Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 roku w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta [...], z uwagi na fakt, iż jej przekazanie do publicznej wiadomości mogłoby negatywnie wpłynąć na przebieg lub wynik tych negocjacji i tym samym mogłoby naruszyć słuszny interes Emitenta, jak również z uwagi na fakt, iż wymagane było uzyskanie przez Emitenta niezbędnej zgody korporacyjnej.

Przedmiotem Umowy Sprzedaży jest nabycie od Getin Noble Bank S.A. przez FIZ PROKURA, reprezentowany przez KRUK Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., portfela wierzytelności hipotecznych wraz z zabezpieczeniami, obejmujących wierzytelności z tytułu dokonanych przez Bank czynności bankowych z dłużnikami o łącznej szacunkowej wartości nominalnej wynoszącej 710 mln zł, za cenę 230 mln zł (Cena). Wierzytelności zostaną ujęte w księgach rachunkowych FIZ PROKURA w wartości ewidencyjnej równej cenie nabycia.

Nabywca zobowiązany jest do zapłaty Ceny w terminie do dnia 30 czerwca 2014 roku. 

Przedmiotowe nabycie zostanie sfinansowane ze środków własnych FIZ PROKURA lub pośrednio ze środków pochodzących z kredytów przyznanych Emitentowi w tym z Umowy Kredytu lub emisji obligacji emitowanych przez Emitenta. 

Przeniesienie wierzytelności na Nabywcę nastąpiło w dniu podpisania Umowy Sprzedaży, z uwzględnieniem przepisów prawa, w szczególności art. 79 Ustawy z dnia 6 lipca 1982 roku o księgach wieczystych i hipotece. 

Umowa Sprzedaży nie zawiera warunków zawieszających lub rozwiązujących. 

W Umowie Sprzedaży zastrzeżono karę umowną dla Nabywcy w wysokości 90,5 mln zł w przypadku skorzystania przez Bank z prawa odstąpienia od umowy.

Pozostałe warunki Umowy Sprzedaży nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

Jednocześnie Emitent informuje, iż nie istnieją powiązania pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a Bankiem i osobami nim zarządzającymi.

Przedmiotem wspomnianej Umowy Kredytu zawartej przez KRUK S.A. z Getin Noble Bank S.A. również w dniu dzisiejszym, jest kredyt rewolwingowy udzielony przez Bank w wysokości do 260 mln zł (Kredyt) z przeznaczeniem wyłącznie na refinansowanie lub finansowanie do 100% ceny nabycia pakietów wierzytelności na rynku polskim lub zagranicznym, nabywanych przez Kredytobiorcę lub podmioty należące do Grupy Kapitałowej KRUK (Podmioty z Grupy KRUK).

Bank udostępni oraz udzieli Kredytobiorcy Kredytu na okres dziesięciu lat, czyli od 2 maja 2014 do 1 maja 2024 roku (Okres kredytowania, Okres dostępności). 

Kwota Kredytu wynosi: w okresie od 2 maja 2014 roku do 1 maja 2021 roku: 260 mln zł; w okresie od 2 maja 2021 roku do 1 maja 2022 roku: 195 mln zł; w okresie od 2 maja 2022 roku do 1 maja 2023 roku: 130 mln zł; w okresie od 2 maja 2023 roku do 1 maja 2024 roku: 65 mln zł.

Kredytobiorca spłaci kredyt do dnia 1 maja 2024 roku wraz ze wszystkimi naliczonymi odsetkami, prowizjami, opłatami i ewentualnie innymi kosztami, wynikającymi z Umowy Kredytu, z zastrzeżeniem, iż: w okresie od 2 maja 2014 do 30 kwietnia 2021 roku Kredytobiorca zobowiązany jest do spłaty wyłącznie odsetek od wykorzystanej kwoty Kredytu; do dnia 1 maja 2021 roku Kredytobiorca spłaci część Kredytu, tak, aby kwota zadłużenia z tytułu Kredytu dnia 2 maja 2021 roku wyniosła nie więcej niż 195 mln zł; do dnia 1 maja 2022 roku Kredytobiorca spłaci część Kredytu tak, aby kwota zadłużenia z tytułu Kredytu 2 maja 2022 roku wyniosła nie więcej niż 130 mln zł; do dnia 1 maja 2023 roku Kredytobiorca spłaci część Kredytu tak, aby kwota zadłużenia z tytułu Kredytu 2 maja 2023 wyniosła nie więcej niż 65 mln zł.

Oprocentowanie ww. kredytu zostało ustalone na warunkach rynkowych na podstawie stawki bazowej WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów bankowych powiększonej o marżę Banku.

Umowa przewiduje następujące zabezpieczenia spłaty należności Banku wynikających z Umowy Kredytu: 

a) zastaw finansowy ustanawiany zgodnie z prawem luksemburskim na udziałach Kredytobiorcy lub innych Podmiotów z Grupy KRUK w SeCapital S.a.R.L; 

b) pełnomocnictwo do rachunków Kredytobiorcy prowadzonych w Banku;

c) zastawy ustanawiane zgodnie z prawem polskim  lub innym prawem niż polskie na pakietach wierzytelności lub certyfikatach inwestycyjnych Funduszy posiadanych przez Kredytobiorcę lub Podmioty z Grupy KRUK, lub na udziałach (w tym akcjach) posiadanych przez Podmioty z Grupy KRUK lub Kredytobiorcę w Podmiotach z Grupy KRUK, 

d) hipotekę ustanawianą zgodnie z prawem polskim lub zabezpieczenie ustanawiane zgodnie z innym prawem niż prawo polskie na nieruchomościach posiadanych przez Kredytobiorcę lub Podmioty z Grupy KRUK.

Umowa Kredytu nie przewiduje możliwość nałożenia kar umownych na Emitenta za wyjątkiem naliczenia odsetek od zadłużenia przeterminowanego. Jednocześnie w Umowie Kredytu wskazano na możliwość zapłaty przez Bank kar umownych w przypadku gdy Bank bezpodstawnie: wstrzyma prawo Kredytobiorcy do dalszego ciągnienia Kredytu lub części Kredytu, wypowie Umowę Kredytu w całości lub części lub obniży kwotę Kredytu o niewykorzystaną część Kredytu, jak również w sytuacji wypowiedzenia Umowy Kredytu przez Emitenta w związku z naruszeniem przez Bank warunków Umowy Kredytu.

Jednocześnie Emitent zobowiązał się do utrzymywania na określonym w Umowie Kredytu poziomie wybranych wskaźników tj. zadłużenia i poziomu zabezpieczeń. 

Pozostałe warunki Umowy Kredytu, w tym w szczególności dotyczące uruchomienia kredytu, odsetek karnych oraz możliwości odstąpienia i wypowiedzenia również nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów. Umowa Kredytu nie zawiera warunków zawieszających lub rozwiązujących.

Wartość Umowy Sprzedaży oraz Umowy Kredytu przekracza 10% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych, co stanowi kryterium uznania każdej z umów za znaczące.  

W wyniku zawarcia wymienionych umów łączna wartość umów zawartych przez spółki z Grupy Kapitałowej KRUK ze spółkami z Grupy Kapitałowej Getin Noble Bank w okresie ostatnich 12 miesięcy  do dnia publikacji niniejszego raportu osiągnęła wartość 522 mln zł

Szczegółowa podstawa prawna: §5 ust.1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych […] oraz § 57 ust.1 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.