Raport bieżący nr 53/2014: Zawarcie z Bankiem Zachodnim WBK S.A. aneksów do umów o ustanowienie zastawu
W nawiązaniu do raportów bieżących nr 28/2011 z dnia 22 czerwca 2011 roku oraz nr 19/2014 z dnia 7 maja 2014 w sprawie umów o ustanowienie zastawów na aktywach KRUK S.A. (Umowy Zastawu, Zastawy) zawartych pomiędzy KRUK S.A. a Bankiem Zachodnim WBK S.A. (Bank), Zarząd (Emitent) informuje, że dnia 28 października 2014r. zostały podpisane aneksy do ww. Umów Zastawu (Aneksy). Aneksy zostały zawarte pomiędzy KRUK S.A., Bankiem oraz Secapital S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu (Secapital).
Na mocy ww. Aneksów dotychczasowe zastawy rejestrowy oraz finansowy ustanowione na prawie polskim zostały wykreślone a pozostawiono ustanowiony ww. umowami pierwszorzędny zastaw na prawie luksemburskim. Umowy Zastawu zostały przekształcone w umowy trójstronne. Na mocy ww. Aneksów trzecią stroną umowy została spółka zależna od emitenta Secapital.
Informacje na temat umów kredytowych, zgodnie z którymi zostały ustanowione ww. Zastawy, Emitent przekazał m.in. w raportach bieżących nr: 7/2012; 24/2012; 9/2013; 71/2013; 52/2014.
Zastawy stanowią zabezpieczenie należności Banku wynikających z umów kredytowych tj. należności głównej (Kredytów) o łącznej wartości do 140 mln zł wraz z należnościami z tytułu odsetek, prowizji i ewentualnych kosztów. Jednocześnie Emitent informuje, iż pozostałe istotne warunki Umów Zastawu w szczególności przedmiot Zastawów oraz podmiot na rzecz którego ustanowione są Zastawy nie uległy zmianie.
Zastawy będą obowiązywały do czasu całkowitej spłaty Kredytów wraz z odsetkami, prowizjami i ewentualnymi kosztami.
Pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a Bankiem oraz osobami nim zarządzającymi nie ma powiązań osobowych.
Zastawy są ustanowione na aktywach o znacznej wartości oraz mają wartość większą niż wyrażona w złotych równowartość 1.000.000 euro przeliczona wg kursu średniego ogłoszonego przez NBP obowiązującego w dniu podpisania Umowy.
Emitent posiada bezpośrednio 95,41% udziałów w kapitale zakładowym Secapital i taki sam udział w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników Secapital oraz pośrednio pozostałe 4,59% udziałów w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Secapital.